证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　１、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

　　２、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、发行数量及募集资金：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计为８５，８３４．９４万股，本次非公开发行拟募集资金额为２８９，２６３．７５万元。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　　２、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年８月２６日。

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９５％，即３．３７元／股。上述均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

　　３、本次非公开发行对象为中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国中化股份有限公司。中国石油化工集团公司拟以现金认购４９，０８４．４０万股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购２１，４３３．００万股，中国中化股份有限公司拟以现金认购１５，３１７．５４万股。

　　４、上述发行对象均以现金认购本次发行的股票，且各自认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　５、本次非公开发行方案已于２０１１年８月２５日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：

　　（１）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

　　（２）公司股东大会逐项审议通过；

　　（３）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　　释义

　　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　１、本次非公开发行的目的及意义

　　（一）适应中国日益增加的原油运输需求

　　中国石油集团经济技术研究院预计十二五期间我国石油需求年均增长４．９％，２０１５年需求总量将达到５．３亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求伴随着同样庞大的运输需求，而海运一直是石油运输的最主要方式。相对于我国不断增长的石油需求及庞大的石油进口规模，尽管中国大型远洋油轮船队规模近年来有了长足的发展，但中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据交通部统计，中国９０％以上的进口石油需要从海上船运；根据中国石化集团的数据，２０１０年仅有约３８％的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“十二五”政策目标规划的８５％由国轮承运差距仍然相当大。

　　招商轮船经营和管理超级油轮已经有超过４０年的历史，是大中华地区经验最为丰富的船东，培养了一批专业经营管理人才，在油轮经营、船舶订造、船舶债务融资、风险管理等多方面积累了大量的经验和技术。通过本次非公开发行，在当前中国进口原油运输需求高速增长的大背景下，招商轮船运力进一步提升及与中石化和中化合作的进一步加强，必将使其能为国油国运做出更大的贡献，并迅速成长为国际油轮市场上更具影响力的油轮船东，实现公司做优做强的发展目标。

　　（二）有利于加强与主要客户的业务合作关系及提升资本市场影响力

　　中石化是我国乃至全球最大的石油化工企业集团公司之一，中化亦是我国最大的石油化工企业之一，本次发行前，两家公司分别为招商轮船的第二大及第四大股东，同时亦均为招商轮船的主要客户。本次发行后，两家公司均将对招商轮船股份实现增持，将有利于招商轮船加强与这两家主要客户的业务合作关系，同时，募集资金到位后，招商轮船运力的提升，也为进一步满足承运中石化和中化进口原油运输的需求提供了必要的条件。

　　本次参与认购的中国人寿为国内资本市场具备较高影响力的机构投资者，本次发行后，其将成为招商轮船的主要股东并且其所持股份至少锁定三年，将有利于扩大招商轮船的股东基础，提高公司股票在资本市场的影响力。

　　（三）有利于显著提高招商轮船油轮船队的市场竞争力

　　截至２０１１年７月，招商轮船油轮船队规模为４７２万载重吨，其中ＶＬＣＣ型油轮１３艘，１５万吨级Ｓｕｅｚｍａｘ型１艘，１１万吨级Ａｆｒａｍａｘ型７艘，船队规模仍然偏小，船龄新老不一，船队结构不尽合理。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将使招商轮船油轮船队的运载能力达到一个新的水平，显著改善油轮船队的船龄及船型结构，提高招商轮船油轮船队的市场竞争力和盈利能力。

　　（四）有利于进一步增强招商轮船资本实力，优化公司财务状况，提高盈利能力

　　本次非公开发行能够改善招商轮船财务状况，主要体现在：股权资本大幅提升，资本实力增强；招商轮船的总资产和净资产同量增长使得资产负债率将有所下降，资本结构得到优化；招商轮船偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为中国石化、中化股份以及中国人寿。其中，中国石化及其关联方在本次发行前持有公司１０．７０％的股份，中化股份在本次发行前持有公司０．９１％的股份，中国人寿为本次非公开发行引入的战略投资者。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行证券的种类和数量

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元，拟发行的股票数量合计为８５８，３４９，４２０股。

　　因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次拟向特定对象中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司和中国中化股份有限公司进行非公开发行。其中，中国石油化工集团公司拟以现金认购４９０，８４４，０３１股，中国中化股份有限公司拟以现金认购１５３，１７５，３８９股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购２１４，３３０，０００股。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

　　（三）定价方式与发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年８月２６日。

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９５％，即３．３７元／股。上述均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

　　（四）本次非公开发行股票的限售期

　　本次非公开发行对象中国石化、中化股份以及中国人寿所认购的股票，自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　四、募集资金投向

　　公司初步计划在未来三年左右时间购建１０艘ＶＬＣＣ油轮，并根据市场情况择机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模将扩大至１０００万载重吨级（其中包括３０艘左右ＶＬＣＣ油轮）。

　　为实现上述目标，本次非公开发行拟募集资金２８．９２６４亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　　■

　　＊包括利息，未扣除发行费用

　　对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以包括境外银行美元借款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行前，拟参与认购的中国石化及其控股子公司中国石化集团资产经营管理有限公司合计持有本公司１０．７０％的股份，为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。审议本次发行的股东大会中，关联股东中国石化和中国石化集团资产经营管理有限公司需回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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　　截至目前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船股份有限公司持有招商轮船１，７５６，８０１，７８１股股份，为本公司的实际控制人。按照本次非公开发行８５８，３４９，４２０股的发行方案，发行完成后，招商轮船总股本变更为４，２９１，７４７，０９９股，招商局集团持有招商轮船股本比例下降至４０．９３％，基于招商轮船较为分散的股东结构，本次非公开发行后，招商局集团对招商轮船仍处于控股地位。因此招商轮船在获得募集资金的同时，招商局集团仍能够决定其发展战略和重大经营投资行为，本次非公开发行不会对招商局集团在招商轮船的实际控制人地位产生明显影响。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

　　本次非公开发行方案已于２０１１年８月２５日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施：

　　（１）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

　　（２）公司股东大会逐项审议通过；

　　（３）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　　八、其他事项

　　（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

　　（二）本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为上交所，在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（三）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　第二节 发行对象基本情况及附生效条件

　　股份认购合同摘要

　　本次非公开发行对象为中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国中化股份有限公司。

　　一、中国石油化工集团公司基本情况

　　（一）中国石化概况

　　公司全称： 中国石油化工集团公司

　　注册地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　法人代表：傅成玉

　　成立时间：１９９８年７月

　　注册资本：１，８２０亿元人民币

　　中国石化是１９９８ 年７ 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为１，８２０ 亿元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门北大街２２号，法定代表人为傅成玉先生。中石化是我国最大的石油石化企业集团之一，主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　（二）股权关系

　　中石化在本次非公开发行前为本公司的第二大股东，合计持有本公司１０．７０％股份，其中直接持股９．８５％，通过全资子公司中国石化集团资产经营管理有限公司持股０．８５％。

　　（三）近三年主要业务发展状况

　　２００８年至２０１０年间中国石化各项主营业务逐年较快增长，其中，国内原油产量分别为４１８０．２８万吨、４２４１．５５万吨、４２５６．０８亿吨，国内天然气产量分别为８３亿立方米、８４．６８亿立方米、１２５亿立方米；原油加工量分别为１７７５３．０５万吨、１８８２３．４９万吨、２１２９６．５９万吨。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　２０１０年资产负债表主要数据（单位：亿元）

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　　２０１０年利润表主要数据（单位：亿元）

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　　２０１０年现金流量表主要数据（单位：亿元）

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　　二、中国人寿保险股份有限公司基本情况

　　（一）中国人寿概况

　　公司全称： 中国人寿股份有限公司

　　注册地址： 北京市西城区金融大街１６号

　　法人代表：袁力

　　成立时间：２００３年６月３０日

　　注册资本：２８２．６５亿人民币

　　中国人寿的主营业务范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。截至本预案公告日，中国人寿未持有招商轮船股份。

　　（二）近三年主要业务发展状况

　　中国人寿是中国最大的人寿保险公司，也是中国最大的机构投资者之一。２００８年至２０１０年间，中国人寿在复杂多变的经营形式和日益激烈的市场竞争中稳中求进，坚持以发展作为第一要务。公司分别已赚得保费２６５１．７７亿元、２７５０．７７亿元及３１８０．８８亿元。此外，公司的投资资产规模逐年增大，分别达到９，３７３．９亿元、１１，７２０．９３亿元及１３，３６１．６１亿元。

　　（三）主要财务数据（经审计）

　　２０１０年资产负债表主要数据（单位：亿元）

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　　２０１０年利润表主要数据（单位：亿元）

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　　２０１０年现金流量表主要数据（单位：亿元）

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　　三、中国中化股份有限公司基本情况

　　（一）中化股份概况

　　公司全称： 中国中化股份有限公司

　　注册地：北京市西城区复兴门内大街２８号

　　法人代表：刘德树

　　成立时间：２００９年６月１日

　　注册资本：３９８亿

　　主营业务范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标，投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

　　（二）股权关系

　　截至本预案公告日，中国中化股份有限公司持有本公司０．９１％股权。

　　（三）近三年主要业务发展状况

　　中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产。在五大板块中，能源、化工业务是中化股份主要的现金流来源，能源及农业板块是传统的利润来源。２００８年至２０１０年间公司的营业收入分别为３０１１．７６亿元、２３０４．１５亿元、３１８１．９５亿元，利润总额分别为８０．４７亿元、３６．４９亿元、８０．４１亿元。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　２０１０年资产负债表主要数据（单位：亿元）

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　　２０１０年利润表主要数据（单位：亿元）

　　■

　　２０１０年现金流量表主要数据（单位：亿元）

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　　四、附生效条件的股份认购合同摘要

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人：招商局能源运输股份有限公司

　　认购人：中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司及中国中化股份有限公司

　　签订时间：２０１１年８月２５日

　　（二）认购数量、认购价格、支付方式及锁定期

　　１．认购数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量合计为８５８，３４９，４２０股。其中，中国石油化工集团公司拟以现金认购４９０，８４４，０３１股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购２１４，３３０，０００股，中国中化股份有限公司拟以现金认购１５３，１７５，３８９股。

　　２．认购价格

　　本次非公开发行的发行价格为董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９５％，即３．３７元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购价格将进行相应调整。

　　３．支付方式

　　本次公司以非公开发行方式向中石化发行的股票之认购款总金额为认购价格×认购股数，即人民币１，６５４，１４４，３８４．４７元，将由中石化全额以现金方式支付。

　　本次公司以非公开发行方式向中国人寿发行的股票之认购款总金额为认购价格×认购股数，即人民币７２２，２９２，１００．００元，将由中国人寿全额以现金方式支付。

　　本次公司以非公开发行方式向中化股份发行的股票之认购款总金额为认购价格×认购股数，即人民币５１６，２０１，０６０．０９元，将由中化股份全额以现金方式支付。

　　４．锁定期

　　中石化、中国人寿及中化股份认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　１、招商轮船本次非公开发行股票获得招商轮船董事会、股东大会审议通过；

　　２、招商轮船本次非公开发行股票获得国务院国有资产监督管理委员会的批复；

　　３、招商轮船本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准。

　　如上述条件未能同时获满足，则合同自动终止。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述生效条件外，本合同不附带任何保留条款、前置条件。

　　（五）违约责任

　　合同生效后，合同任何一方未能及时、适当地履行其在合同项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

　　本次非公开发行拟募集资金２８．９２６４亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　　■

　　＊包括利息，未扣除发行费用

　　对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮船队的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以包括境外银行美元借款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、项目概况

　　为加强公司油轮船队的竞争实力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于购建油轮，公司初步计划在未来三年左右时间购建１０艘ＶＬＣＣ油轮，并根据市场情况择机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模将扩大至１０００万载重吨级（其中包括３０艘左右ＶＬＣＣ油轮）。

　　三、项目建设的必要性和可行性

　　（一）项目建设的必要性和意义

　　１、有利于保障国家能源供应安全

　　中国石油集团经济技术研究院预计十二五期间我国石油需求年均增长４．９％，２０１５年需求总量将达到５．３亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求伴随着同样庞大的运输需求，而海运一直是石油运输的最主要方式。相对于我国不断增长的石油需求及庞大的石油进口规模，尽管中国大型远洋油轮船队近年来有了长足的发展，但中国船东控制的运力仍然远远不能满足进口石油运输需求。根据交通部统计，中国９０％以上的进口石油需要从海上船运；根据中国石化集团的数据，２０１０年仅有约３８％的海上进口原油由中国油轮船队承运，距离“十二五”政策目标规划的８５％由国轮承运差距仍然相当大。

　　２、能源运输是国民经济的重要组成部分

　　能源的生产、储运和消费与国民经济运行息息相关。从中国的石油进口渠道来看，目前除小部分从俄罗斯等前苏联地区进口的石油采用铁路运输之外，绝大部分是通过海上运输实现的。

　　油轮运输业的发展，不仅能满足原油运输需求，还将带动相关产业的发展。起到扩大投资需求、增加就业机会和提升产业结构的作用。

　　３、有利于提高中国油轮船队实力

　　海运与各国经济、政治、社会密切相关，海运实力是评价一个国家综合实力的因素之一。目前９０％的世界贸易量是由海上运输完成的。海运无论是对于世界经济，还是对本国国民经济的发展都有举足轻重的作用。世界许多国家对本国的航运业有着不同方式和范围的扶持政策。

　　中国已经步入世界航运大国，正在加快建设世界航运强国。与中国作为世界上第二大石油消费国和第二大原油进口国的地位相比，中国油轮船队的发展大为滞后。近几年来，国内几家大型航运集团纷纷积极订造油轮新船，快速提升承运中国进口原油的能力，但总的来说，中国几大航运集团拥有的油轮船队目前仍只处于世界中等规模油轮船队之列，难以满足中国经济快速发展及原油进口量快速增长的需要，国家应积极扶持有经验有实力的航运集团加快发展壮大油轮船队，着力提高中国油轮船队的整体实力和国际竞争力。

　　４、有利于显著提高公司油轮船队的市场竞争力

　　截至２０１１年７月底，公司油轮船队规模为４７２万载重吨，其中ＶＬＣＣ型１３艘，Ｓｕｅｚｍａｘ型１艘，Ａｆｒａｍａｘ型７艘。虽然公司已经解决单壳油轮问题，但目前的油轮船队与国际市场主要竞争对手相比，船队规模仍然偏小，船龄新老不一，船队结构不尽合理。

　　本项目的实施将大大提升公司油轮船队规模，显著改善油轮船队的船龄及船型结构，提高公司油轮船队的市场竞争力和盈利能力，为中石化等中国主要原油进口商提供更多优质安全石油运输服务。

　　（二）项目建设的可行性

　　１、公司发展油轮船队所具有的自身条件和优势

　　公司油轮船队长期服务于国际市场，通过多年的资源投入和经营管理经验的积累，并经过国际市场激烈竞争的洗礼，公司油轮船队在国际航运市场上形成了一定的竞争优势，包括：

　　（１）高素质的管理队伍

　　油轮运输是高度专业化的行业，对经营管理者的素质有较高的要求。公司全资控股的海宏公司为全球知名的油轮运营管理公司。公司油轮船队无论是管理层还是业务、技术管理人员普遍具备扎实全面的专业知识、丰富的行业经验和良好的敬业精神，这为油轮船队的安全生产和市场竞争力提供了重要保障。

　　（２）良好的客户关系

　　数十年来，公司与市场上重要的租家、经纪人建立了良好的业务关系，被国际油轮运输业所广泛接受；近几年来，公司与中石化等中国主要石油进口商开展了良好的业务合作，特别与中石化签订了进口原油运输长期合作协议，享有“国油国运”的商业机会。

　　（３）良好的船舶管理水平和经营成本控制

　　公司全资专业油轮管理公司海宏轮船（香港）有限公司具备超过４０年大型油轮管理经验，专业资质广为业界认可。同时，公司通过提高使用中国籍船员的比例，及合理的船员自修、坞修安排等措施，使得公司油轮船队长期维持较高的营运率，在经营成本上较国际国内同行具有一定的比较优势。

　　（４）经营的规模性、策略性和灵活性

　　公司现有ＶＬＣＣ油轮数量处于世界中等规模水平，具有一定的规模效应，获得租家的重视，多年来形成了期租、包运合同、程租平衡互补的稳健经营模式，取得了良好的经营成绩。公司ＶＬＣＣ船队规模的进一步扩展，有利于巩固与提升船队规模经营水平与效益。

　　（５）经营的规模性、策略性和灵活性

　　公司目前已经投产的自有ＶＬＣＣ油轮数量在国内船东中暂时继续保持领先，即期市场上运作的船舶主要集中在远东地区，有其一定的规模效应，获得租家的重视，在市场竞争中也表现出比大船东更为灵活的揽货策略。

　　（６）国有控股企业经营油轮业务的相对优势

　　在市场低迷期，油轮经营成本是决定市场竞争力的关键因素，决定经营成败的关键在于是否能够获得成本优势和适当的规模，而适时、持续的资本投入是获得成本优势和规模优势的保证。公司多年来长期坚持稳健经营策略，在油轮经营方面相对竞争对手具备一定的优势。

　　２、客观因素保证了建设油轮船队的经济可行性

　　（１）经济增长将带动原油运输的增长

　　油轮运输需求的增长依赖于经济的增长。中长期而言，世界经济的增长将带动油轮运输需求的增长。由于世界石油资源的地理分布和海运的低成本特点，在新的能源取代石油之前，油轮运输不可能被其它运输方式大规模替代的。美国以及其它能源消耗大国均计划在未来提高国家战略石油储备的水平，增加从主要产油国进口原油，这为油轮运力需求提供了长期支持。

　　同时，中国和印度等发展中国家经济近年来保持高速增长。发展中国家经济的高速增长伴随着石油消耗量的持续快速增加，尤其是中国和印度国内的原油储量、产量均有限，增量部分基本上依靠进口原油来解决。这必将带来油轮运输需求的大量增加。

　　（２）油轮市场运力供求可望恢复平衡

　　尽管目前市场上油轮运力总体供过于求，但亚洲地区需求表现强劲，中国更提供油运市场需求增长的最主要动力，预计未来几年，油轮市场将逐渐修复供求矛盾。

　　据Ｃｌａｒｋｓｏｎ统计，截至２０１１年上半年的油轮订单仅为２８艘（主要为工作船而非原油轮），这与２００８年４２５艘、２００９年１３１艘、２０１０年２３３艘相比大幅减少。鉴于近期油轮订单的剧减现象，加之航运市场周期性波动的特征，因此预计２０１２年开始的以后几年间，油轮市场将稳步回升，并形成良性循环。

　　（３）油轮运价长期低于成本的可能性较小，可望回复合理行业回报水平

　　近年来，原油运费通常占油价平均比重较低（基本上少于５％），而油价本身波幅较大，海运成本是石油化工公司整个生产销售成本链中较次要部分，同时海运又是不可替代的，因此，油轮运费长期低于成本的现象出现的可能性较小，应逐渐回复行业合理回报水平。

　　３、适应国内不断增长的进口原油运输需求

　　根据中国石油集团经济技术研究院预测，在新一轮经济周期中，我国石油需求将较快增长，预计２０１１－２０１５年我国石油需求年均增长４．９％，２０１５年需求总量将达到５．３亿吨左右。庞大和迅速增长的原油进口需求将伴随着同样庞大的运输需求，而海运因为一直是石油运输的主要方式。假设我国原油进口的年海运量为２．４亿吨，则约需要１４４艘载货量２８万吨的ＶＬＣＣ型油轮（以一年６个航次估算），但目前国有船东拥有的ＶＬＣＣ型油轮数量远少于该数值，与实际需求量差距较大。

　　公司是中国乃至大中华地区经营和管理超级油轮经验最为丰富的船东，培养了一批专业经营管理人才，在油轮经营、船舶订造、船舶债务融资、风险管理等多方面积累了大量的经验和技术。通过本次非公开发行，在当前中国油运需求持续高速增长的大背景下，公司运力的进一步提升，必将使公司在油运市场上获得更为长足的进步和发展，成为国际油轮市场上更具影响力的油轮船东。

　　四、经济效益测算及财务评价

　　（一）效益预测的基本假设

　　（１）假设募集资金于２０１２年初到位，公司于２０１２年初订购１０艘ＶＬＣＣ油轮，其中６艘ＶＬＣＣ油轮计划于２０１３年交付，４艘ＶＬＣＣ油轮计划于２０１４年交付，交付当年的营运天数按５０％、即１８０天计算；

　　（２）上述船舶购置中，募集资金投入约占船舶购置成本的比例为５０％，银行借款的比例约为５０％，借款期内平均利率按４％计算；

　　（３）ＶＬＣＣ平均造价假定为９，０００万美元／艘；

　　（４）根据Ｃｌａｒｋｓｏｎ统计的２００１年至２０１１年８月期间现代型ＶＬＣＣ的平均日租金（ＴＣＥ，不含燃油、港口使用费等航次费用）水平为５．１２万美元／天（以下简称“平均ＴＣＥ”），结合近期市场运价及油轮行业的强周期、季节性等特性，考虑未来市场运力供求关系逐步回归均衡，假定２０１２年ＶＬＣＣ油轮ＴＣＥ收入为平均１０年平均ＴＣＥ的６０％，即３．０７万美元／天；２０１３年为平均ＴＣＥ的７０％，即３．５９万美元／天；２０１４年为平均ＴＣＥ的８０％，即４．１０万美元／天，以后年度按４．１０万美元／天计算；

　　（５）项目贴现率为９％；

　　（６）考虑到人民币相对美元升值的背景，假定２０１２年、２０１３年和２０１４年及以后，美元兑换人民币的平均汇率分别为６．４元人民币／美元、６．２元人民币／美元和６．０元人民币／美元；

　　（７）船舶残值按原始购入价格的５％计算，采用２５年直线折旧。

　　（二）财务评价

　　■

　　五、项目面临的主要风险

　　（一）市场波动风险

　　经济发展的周期性及其他各类因素导致的油轮运价波动，将会对本次油轮船队扩建项目的收益带来一定程度的不确定性。

　　（二）燃油价格波动的风险

　　燃油（燃料油等）和润油（如机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油价格的上升导致船舶航次成本上升，而润油价格的上升将提升公司的经营成本。因此燃油和润油价格的波动将影响募集资金投资项目的实际盈利能力。

　　（三）外汇变动风险

　　船舶从事外贸运输发生外汇收支，汇率随市场供求关系变化而波动，从而影响船舶的经营效益，进而影响本次募投项目的效益。此外，本次募集的资金需兑换成外汇才能投入到境外子公司，国家有关外汇政策的变动可能对本公司与境外子公司之间的资金往来产生影响。

　　（四）环保政策变化风险

　　由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。

　　六、可行性结论

　　综上所述，本项目市场前景广阔，具备货源保障，各项假设稳健，财务评价指标合理，项目符合公司战略发展方向，实施后有利于增强我公司的可持续发展能力，提高公司的市场竞争力和中长期盈利能力，因此，项目可行。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次发行后，公司的主营业务仍然为远洋油轮及散货船运输，且公司的主要资产为船舶。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

　　（二）公司章程调整

　　本次非公开发行股票完成后，预计增加发行前公司总股本约２５％的有限售条件流通股，导致公司股东结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）股东结构变化

　　本次发行完成后，预计公司的股权结构变化情况如下：

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　　本次发行后，公司控股股东招商局轮船股份有限公司的持股比例将下降至４０．９３％，同时中国石化的持股比例预计将上升到２０．００％，中化股份的持股比例将上升至４．２９５％，中国人寿将持有公司４．９９４％股份。

　　（四）董事和高管人员结构调整

　　根据审议本次非公开发行的公司第三届董事会第三次会议决议，公司董事会决议提名新增加一名独立董事候选人张宝林先生；原副董事长刘根元先生辞职，公司董事会决议通过中国石化提名的冷泰民先生作为董事候选人。此外，本次发行完成后，中国石化拟提议增加一名董事，因此公司董事会人数预计在发行完成、董事会通过并经股东大会批准上述新增董事人选后，将由目前的８人增加至１１人，其中独立董事４人。

　　除此之外，预计公司高管人员结构将基本保持稳定，公司暂无调整公司管理层人数构成以及提议改选相关人员的计划。

　　（五）业务结构变动

　　本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为远洋油轮及散货船运输，本次非公开发行将进一步提升远洋油轮运输在公司主营业务中的比例和地位。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将在短期内被摊薄的可能。

　　本次募集资金将全部用于购建油轮，预计会从２０１２年开始为公司带来收益，有利于提高公司整体盈利水平。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行将显著改善公司的现金流和财务状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现新增同业竞争和关联交易的情形。

　　中国石化认购本次非公开发行的股份后，公司与其股权纽带和业务合作关系将进一步加强，随着募集资金到位并且公司购建油轮项目实施后，公司的原油运输能力将大幅增强，能够为中国石化承担更多原油进口的运输任务，因此本次发行后，公司与战略合作方中国石化的关联交易预计将有一定程度的增加。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１１年６月３０日，本公司资产负债率为４２．３６％，流动比率为１．０５，速动比率为０．９９。

　　公司资产负债率略低于行业平均水平，公司流动比率和速动比率略高于行业平均水平，表明公司资产负债率水平较为合理。本次发行完成后，短期内由于公司净资产增加，公司资产负债率会下降。但由于本次超级油轮扩建项目将以募集资金投入和境外银行借款方式（各占５０％）相结合的方式实施，因此项目实施后，公司的资产负债率仍将保持在合理水平上，不会导致负债比例过低，财务成本不合理的情况出现。

　　六、本次股票发行的相关风险说明

　　（一）油运市场波动风险

　　油品运输是与国际和区域经济发展密切相关的行业，受经济周期波动的影响较大，当经济发展处于高涨时期，对能源需求将迅速增加；但当经济发展处于萧条阶段，则相应的需求也不可避免的受到影响。自２００８ 年金融危机以来，全球经济增长速度大幅下滑，对能源需求也大幅下降，国际油品运输市场受到重大冲击，陷入低潮。随着世界各国、各主要经济体纷纷采取经济刺激措施，世界经济呈现一定复苏趋势，油品运输业逐步走出低谷，但仍具有较强的波动性。经济发展这种周期性波动，将对本公司的经营产生直接的影响。

　　（二）燃油价格的波动可能影响公司的盈利

　　燃油（柴油、燃料油等）和润油（如机油及其他润滑油等）消耗是远洋运输船舶的主要经营成本之一，燃油和润油价格的上升导致船舶航次成本上升。因此燃油和润油价格的波动将影响公司的盈利能力。

　　（三）净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，募集资金将立即、显著地增加本公司的股东权益，而投资项目在短期内未必能产生相对的效益。因此，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

　　（四）外汇汇率及相关政策变动风险

　　本公司从事国际远洋运输，记账本位币为人民币，但营运收入主要以美元为主，经营支出中相当一部分是美元，外汇汇率的变动可能会公司经营业绩产生一定的影响，而国家有关外汇政策的变动可能对本公司与境外子公司之间的资金往来产生影响。

　　（五）环保政策变化的风险

　　由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。这就可能使船舶增加设备和购买保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。

　　七、其他披露的事项

　　本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。

　　招商局能源运输股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月二十五日