证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１１－０２３

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１１年８月２４日上午９：００以通讯方式召开，会议通知于２０１１年８月１４日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事６名，实到董事６名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、公司２０１１年半年度报告及其摘要

　　该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　二、关于转让茗筑置业股权的议案

　　同意公司将持有的山东茗筑世家置业有限公司４０％股权转让给山东浪潮数字媒体科技有限公司，转让价格为４，７９９．２７万元。（详见公司编号为２０１１－０２６号的“转让参股公司股权公告”）

　　公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　该议案同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　三、关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　同意公司于２０１１年９月１４日召开２０１１年第二次临时股东大会，审议公司监事会提交股东大会审议的事项。（详见公司编号为２０１１－０２７号的“关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知”）

　　该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十四日

　　证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１１－０２４

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１１年８月２４日以通讯方式召开，会议通知于２０１１年８月１４日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王新春先生主持。会议审议并通过如下议案：

　　一、公司２０１１年半年度报告及其摘要

　　该议案同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　二、监事会对公司２０１１年半年度报告发表的书面审核意见：

　　公司监事会根据《证券法》第６８条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）的有关要求，对公司２０１１年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　１、公司２０１１年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求；

　　２、公司２０１１年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实准确地反映公司当期的经营业绩和财务状况；

　　３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该议案同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　三、关于转让茗筑置业股权的议案

　　同意公司将持有的山东茗筑世家置业有限公司４０％股权转让给山东浪潮数字媒体科技有限公司，转让价格为４，７９９．２７万元。（详见公司编号为２０１１－０２６号的“转让参股公司股权公告”）

　　该议案同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　四、关于监事辞职的议案

　　同意白玉铮先生因个人原因辞去公司第五届监事会监事职务。由于监事白玉铮先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，白玉铮先生将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。

　　该议案同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　五、关于补选公司监事的议案

　　公司监事会提名陈彬先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事候选人简历请见附件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

　　二○一一年八月二十四日

　　附：股东代表监事候选人简历

　　陈彬，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司客户服务部副经理、经理，现任本公司客户服务总监。陈彬先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任监事的情形。

　　独立董事对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保

　　情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《关于做好上市公司２０１１年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］１９３号）的有关要求， 我们对公司的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，现发表相关说明及独立意见如下：

　　１、报告期内，公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

　　２、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至２０１１年６月３０日的对外担保、违规对外担保等情况。

　　独立董事：郝先经、周宗安

　　２０１１年８月２４日

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　独立董事关于有关关联交易的独立意见

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于二○一一年八月二十四日召开了第五届董事会第三次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的《关于转让茗筑置业股权的议案》的关联交易事项发表独立意见。

　　作为公司独立董事，我们认为：上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　独立董事：郝先经、周宗安

　　二○一一年八月二十四日

　　证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１１－０２７

　　浪潮电子信息产业股份有限公司关于

　　召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议时间：２０１１年９月１４日上午９：００；

　　２、会议地点：济南市浪潮路１０３６号Ａ０５南楼１０１会议室。

　　二、会议审议事项

　　（１） 审议《关于补选公司监事的议案》。

　　以上议案已在２０１１年８月２４日召开的五届三次监事会上审议通过。

　　三、出席会议的对象

　　出席会议的股权登记日：２０１１年９月７日

　　１、截止２０１１年９月７日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

　　２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师。

　　四、会议登记办法

　　１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　２、登记时间及地点：

　　登记时间：２０１１年９月１３日

　　（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）

　　登记地点：济南市浪潮路１０３６号本公司证券部

　　五、其他事项

　　联系地址：济南市浪潮路１０３６号本公司证券部

　　联系电话：０５３１－８５１０６２２９

　　传 真：０５３１－８５１０６２２２

　　邮政编码：２５０１０１

　　联系人：谢兵兵

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十四日

　　附件一：授权委托书（样式）

　　股东授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人帐户卡号码：

　　委托人持有股份数：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：

　　１、具有全权表决权 ；

　　２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

　　３、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

　　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

　　委托人签名（法人股东加盖印章）：

　　证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１１－０２６

　　浪潮电子信息产业股份有限公司

　　转让参股公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称＂浪潮信息＂或＂本公司＂）第五届董事会第三次会议于２０１１年８月２４日召开，会议审议通过了《关于转让茗筑置业股权的议案》。会议同意将本公司持有的山东茗筑世家置业有限公司（以下简称“茗筑置业”）４０％的股权以４，７９９．２７万元的价格转让给山东浪潮数字媒体科技有限公司（以下简称“浪潮数字媒体”）。

　　本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”） ，浪潮集团持有本公司４８．３２％股份，同时浪潮数字媒体又为浪潮集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮数字媒体转让茗筑置业４０％股权的行为，构成了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，２名关联董事回避了表决， 表决结果为：同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需经公司股东大会批准。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　浪潮数字媒体成立于２００８年７月１４日，公司营业执照号：３７０１２７０００００２１６８，税务登记号：３７０１１２６７２２９９７８９，注册资本１．５亿元，法定代表人为崔卫，注册地址为济南市高新区华阳路５０号２号楼，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子产品的开发、生产、销售。

　　浪潮数字媒体最近三年经营情况稳定，截止２０１０年１２月３１日，浪潮数字媒体资产总额为２６０，６９２．５３万元，净资产为４８，５１５．８０万元，该公司２０１０年度营业收入为３９，６９８．４８万元，净利润为４，４１０．４３万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、山东茗筑世家置业有限公司基本情况

　　本次交易标的为本公司所持有的茗筑置业４０％股权。茗筑置业成立于２００３年４月３０ 日，营业执照号：３７０１２７０００００１１５５，税务登记号：３７０１１２７４９８６６９９Ｘ，法定代表人为王茂昌，注册地址为济南市高新技术开发区新区新泺大街南街，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为房地产开发及物业管理、高新技术产业及房地产投资。

　　茗筑置业原名济南浪潮置业有限公司，原注册资本为４亿元。２００７ 年８月６日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于济南浪潮置业有限公司分立的议案》。２００８ 年７ 月２３ 日，茗筑置业派生设立了济南浪潮高新科技园投资发展有限公司，分立后茗筑置业注册资本为１ 亿元，济南浪潮高新科技园投资发展有限公司注册资本为３ 亿元，浪潮集团有限公司、山东浪潮租赁有限公司及本公司对茗筑置业及济南浪潮高新科技园投资发展有限公司的股权比例分别为４５％、１５％、４０％。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中瑞岳华鲁审字［２０１０］第１７０号审计报告，截止２００９年１２月３１日，茗筑置业资产总额为３９，１５１．２７万元，负债总额为３１，９６８．０４万元，净资产为７，１８３．２３万元，货币资金总额为１２，６９０．８１万元，固定资产为２３．４４万元，无形资产为１．１０万元，该公司２００９年度营业收入为３６，５５７．２１，净利润为５７６．３０万元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字［２０１１］第０７５号审计报告，截止２０１０年１２月３１日，茗筑置业资产总额为７５，５８０．０７万元，负债总额为６７，７２７．３７万元，净资产为７，８５２．７０万元，货币资金总额为４５，８９６．０５万元，固定资产为３２．７１万元，无形资产为０．９７万元，该公司２０１０年度营业收入为１１，７５５．５０，净利润为２，０９９．７５万元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字［２０１１］第３１６号审计报告，茗筑置业截止２０１１年７月３１日资产总额为６７，６７０．９３万元，负债总额为５９，６１３．１４万元，净资产为８，０５７．７９万元，货币资金总额为２，２１８．６４万元，固定资产为３０．２８万元，无形资产为０．９０万元，该公司２０１１年１－７月营业收入为１２，８３６．９７万元，净利润为２０５．０９万元。

　　四、股权转让协议的主要内容和定价政策

　　（一）协议主要内容

　　本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币４，７９９．２７万元。该笔款项于协议签字之日之日起２个月内支付给本公司，协议自签署之日起生效。股权转让手续及相关费用由受让方办理并承担。

　　（二）定价依据

　　根据北京国友大正资产评估有限公司（该评估机构具有证券从业资格）出具的国友大正评报字（２０１１）第２５２Ｂ号评估报告，标的资产的评估价值为１１，９９８．１８万元，交易双方均认同该评估价值为交易标的资产的最终成交价格。

　　北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１１）第２５２Ｂ号评估报告：（１）评估对象和评估范围：评估对象为山东茗筑世家置业有限公司的的４０％股权，评估范围为山东茗筑世家置业有限公司的全部资产及其相关负债；（２）评估基准日：２０１１年７月３１日；（３）评估方法：资产基础法；（４）评估结果：受托评估资产的评估价值为人民币１１，９９８．１８万元，茗筑置业４０％股权的评估价值为４，７９９．２７万元。

　　（三）其他说明

　　１、茗筑置业股东浪潮集团和山东浪潮租赁有限公司已承诺放弃优先受让权。

　　２、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　３、本次股权转让完成后，茗筑置业将继续履行现有债券、债务及未履行完毕的合同。

　　４、截至披露日，本公司未为茗筑置业提供担保或委托其理财。

　　５、截至披露日，茗筑置业预收款项、其他应付款中不存预收或应付本公司的款项。

　　６、本次评估增值主要为存货增值，截至评估基准日，存货账面价值为２３，１６９．１５万元，评估价值为２６，９６５．９５万元，增值主要系近年济南地区房产价格上涨所致。茗筑置业开发的地块位于济南市高新区新东方花园东北侧，使用权面积为９１，９１６平方米。

　　五、交易的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产的款项的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的及对本公司的影响

　　此次股权转让目的是为规避商业房地产业务的投资风险，集中优势资源发展公司核心产业，优化产业结构，增强公司整体竞争能力，对股东有更好的回报。本次股权出售公司将获得４，７９９．２７万元现金流入，确认投资收益１，５７６．１５万元。此次转让完成后，本公司不再持有山东茗筑世家置业有限公司的股权。结合浪潮数字媒体近期主要财务数据和资信情况，董事会认为其具有支付本次交易款项的能力，该等款项不存在难以收回的或有风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年初至披露日，公司与浪潮数字媒体尚未发生关联交易。

　　八、独立董事的意见

　　就公司转让茗筑置业４０％股权的议案，本公司独立董事郝先经、周宗安发表了独立意见，同意公司转让茗筑置业的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　１． 本公司第五届董事会第三次董事会决议；

　　２． 本公司独立董事发表的独立意见；

　　３． 本公司与山东浪潮数字媒体科技有限公司签署的《股权转让协议》；

　　４． 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字［２０１１］第３１６号审计报告；

　　５．北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１１）第２５２Ｂ号评估报告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月二十四日