证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、 合同的生效条件：双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。此合同目前尚未经过董事会及股东大会审议批准。

　　2．合同的履行期限：合同开工之日起至项目无负荷联动试车验收合格日，预计557天。计划开工日期以监理工程师或业主代表签发的开工令中的日期为准。

　　3．合同履行对北方国际本年度经营成果无重大影响。

　　一、关联交易概述

　　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年8月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿工程采购施工总承包项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包，合同金额7亿美元（暂定价）。

　　2．万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的间接控股子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况：

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司，成立于2010年9月10日，注册资本：60亿缅币（约合6亿人民币），企业性质为工业生产企业，注册地址为缅甸仰光卡玛宇区任轮路135号。经营范围：礼勃东矿铜矿区矿物的开采、生产、加工及产成品的销售。

　　2、 关联方关系

　　万宝矿产（缅甸）铜业有限公司为万宝矿产（香港）铜业有限公司全资子公司，万宝矿产（香港）铜业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

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　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的： 公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、北方国际合作股份有限公司与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2011年8月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿工程采购施工总承包项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿工程项目主要生产工程及辅助设施提供采购施工总承包，合同金额7亿美元（暂定价）。

　　2、 合同的生效条件：双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交

　　股东大会通过后生效。此合同目前尚未经过董事会及股东大会审议批准，合同尚未生效。

　　3．合同的履行期限：合同开工之日起至项目无负荷联动试车验收合格日，预计557天。计划开工日期以监理工程师或业主代表签发的开工令中的日期为准。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　1、交易的目的

　　以拓展北方国际国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

　　2、对本公司的影响

　　本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　七、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为556.18万元。

　　八、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　九、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

　　十、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

　　十一、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　　十二、公司承诺将在董事会审议通过时及时披露董事会对此合同的审议表决情况，同时项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　　十三、备查文件

　　1、 合同协议书

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二六日