证券时报多媒体数字报

证券简称：中信证券 证券代码：６０００３０ 编号：临２０１１－０３８

中信证券股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况。

●本次会议无新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中信证券股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会于２０１１年８月２６日上午在北京市朝阳区东三环北路８号亮马河饭店会议中心二层万黛Ｂ、Ｃ厅召开。本次股东大会与会股东及股东代表共２１人，共代表３，１６８，７４２，７１０股，占公司总股本的３１．８６％。本次股东大会由王东明董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。北京市康博律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。

二、议案审议情况

会议以记名投票方式，审议并通过了《关于选举独立董事的议案》，根据该议案：

选举李港卫先生拟任公司独立董事。李港卫先生将在取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准后，正式担任公司独立董事，届时，独立董事张宏久先生的辞职将相应生效。

（李港卫先生的简历请见２０１１年８月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

三、议案表决情况

四、律师见证情况

北京市康博律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

中信证券股份有限公司

２０１１年８月２６日

证券简称：中信证券 证券代码：６０００３０ 编号：临２０１１－０３９

中信证券股份有限公司关于

有限售条件流通股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本次有限售条件流通股上市数量为６６，０８１，０００股，占总股本的０．６６％；

２、本次有限售条件流通股上市流通日为２０１１年９月６日；

３、本次拟上市流通的股份为公司首次股权激励计划第一步实施方案形成的有限售条件流通股，系根据公司股权分置改革方案实施而来；

４、本公告所提及的上市流通数量比例以所提及事件发生日的总股本计算。

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革方案于２００５年８月５日经公司２００５年第一次临时股东大会审议通过后，以２００５年８月１１日作为股权登记日实施，并于２００５年８月１５日实施后首次复牌（详见《中信证券股份有限公司股份变动公告》，２００５年８月１５日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

（一）承诺情况

１、原非流通股股东分别承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在１２个月内（即，２００６年８月１５日前）不上市交易或者转让。

２、持有公司股份总数５％以上的原非流通股股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司（说明：股权分置改革方案实施后，南京扬子石化炼化有限责任公司的持股比例已低于５％），在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数（承诺时公司的股份总数为２４．８１５亿股）的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

３、全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按股权分置改革前所持股份相应比例，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信证券管理层及业务骨干提供总量为３，０００万股的股票，作为首次实行股权激励机制所需股票的来源。全体非流通股股东在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票。该等股份自过户之日起６０个月后方可上市交易。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过。

４、原非流通股股东承诺，在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的１％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

（二）承诺履行情况

１、根据承诺事项，公司第一批有限售条件股１，１７４，５６８，３３９股、第二批有限售条件股２４３，２５６，２５４股、第三批有限售条件股９８７，３５０，８１４股，分别于２００６年８月１５日、２００７年８月１５日、２００８年８月１５日上市流通（分别详见２００６年８月１０日、２００７年８月１０日、２００８年８月９日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》），上市流通的时间和股数，与承诺事项一致。

２、２００６年８月１５日以来，原非流通股股东在出售股份数量达到公司总股本的１％时，分别按规定履行了公告义务。

（１）公告情况详见公司历年年度报告、半年度报告；

（２）１％的股份比例以公告日时公司的总股本为基数计算。

三、股权分置改革方案实施至今公司股本结构和股东持股变化情况

（一）股权分置改革方案实施至今股本结构变化情况

股权分置改革方案实施日至本公告刊登日，公司的总股本共发生了四次变化。

１、２００６年６月２７日，公司完成非公开增发，总股本变更为２９．８１５亿股（详见《中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票情况及股份变动报告书》，２００６年６月２８日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；

２、２００７年９月４日，公司完成公开增发，总股本变更为３，３１５，２３３，８００股（详见《中信证券股份有限公司增发Ａ股上市公告书》，２００７年９月３日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；

３、２００８年４月２５日，公司完成资本公积每１０股转增１０股，总股本变更为６，６３０，４６７，６００股（详见《中信证券股份有限公司２００７年度分红派息及转增股本实施公告》，２００８年４月１８日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）；

４、２０１０年６月２５日，公司完成资本公积每１０股转增５股，总股本变更为９，９４５，７０１，４００股（详见《中信证券股份有限公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，２０１０年６月１８日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（二）股权分置改革方案实施至今股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

１、２００６年８月１５日，公司首批有限售条件流通股上市流通，原非流通股股东持有有限售条件流通股的比例均发生了变化，其中：

（１）持股低于５％（以股权分置改革时２４．８１５亿股总股本为基数）的原非流通股股东所持股份全部上市流通，不再持有有限售条件流通股（变动情况详见《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》，２００６年８月１０日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

（２）持股超过５％的原非流通股股东各自所持有限售条件流通股中，不超过公司总股本５％的股份（以股权分置改革时２４．８１５亿股总股本为基数）分别取得上市流通权，具体如下（单位：股）：

注：上表，股比以公司２００６年６月２７日非公开增发完成后总股本２９．８１５亿股为基数计算。

２、２００７年８月１５日，公司第二批有限售条件流通股上市流通，原非流通股股东所持有限售条件流通股中，又有不超过公司总股本５％的股份（以股权分置改革时２４．８１５亿股总股本为基数）分别取得了上市流通权，具体如下（单位：股）：

注：上表，股比以公司２００７年８月１５日的总股本２９．８１５亿股为基数计算。

３、２００８年４月２５日，公司资本公积每１０股转增１０股，公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化（单位：股。注：有限售条件流通股所获转增股份的性质也为有限售条件流通股）：

注：上表，股比以公司２００８年４月２５日总股本６，６３０，４６７，６００股为基数计算。

４、２００８年８月１５日，公司第三批有限售条件流通股上市流通，原非流通股股东所持有限售条件流通股全部取得了上市流通权，具体如下（单位：股）：

注：上表，股比以公司２００８年８月１５日总股本６，６３０，４６７，６００股为基数计算。

５、２０１０年６月２５日，公司资本公积每１０股转增５股，公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化（单位：股。注：有限售条件流通股所获转增股份的性质也为有限售条件流通股）：

注：上表，股比以公司２０１０年６月２５日总股本９，９４５，７０１，４００股为基数计算。

四、公司首次股权激励计划情况

２００６年９月６日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》和《关于审议公司首次股权激励计划第一步实施方案的议案》，公司首次股权激励计划第一步实施方案已于２００６年９月６日实施（公司股权激励相关情况详见《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》，２００６年９月７日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

根据公司首次股权激励计划第一步实施方案，原非流通股股东提供的总量为３，０００万股首次股权激励股中的２２，１６３，１１６股成为公司首次股权激励计划第一步实施方案的来源股，转至个人股东账户，该部分股份在完成过户后，性质为有限售条件流通股，限售期为过户之日起６０个月。首次股权激励股中的其余７，８３６，８８４股继续暂存于中信集团公司账户内。

五、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

六、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的保荐机构为华夏证券股份有限公司，因进行重大重组，其证券类资产已并入中信建投证券有限责任公司。此前华夏证券股份有限公司作为公司保荐机构尚未履行完毕的权利义务由中信建投证券有限责任公司承继。

保荐机构认为，公司相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股的上市流通申请符合相关规定。

（一）股东承诺履行情况

１、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行了承诺；

２、承诺人经营与财务状况的变化不会对其履行承诺构成不利影响；

３、承诺人持有公司股份的变动已依照《上市公司股权分置改革管理办法》第２４条的规定转让股份；

４、承诺人及公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。

（二）公司提交的《中信证券股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通公告》中，关于股权分置改革方案实施至今股本结构和股东持股变化情况等内容的披露真实、准确、完整。

（三）公司不存在大股东占用资金的问题。

（四）公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

七、本次有限售条件流通股的上市情况

（一）本次有限售条件流通股的上市数量为６６，０８１，０００股，均为公司首次股权激励计划第一步实施方案形成的有限售条件流通股，系根据公司股权分置改革方案实施而来。

（二）本次有限售条件流通股的上市流通日为２０１１年９月６日。

（三）本次有限售条件流通股的上市明细清单（单位：股）

１、总表

注：上表，股比以公司目前的总股本９，９４５，７０１，４００股为基数计算。

２、本次有限售条件流通股中，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况

注：上表，执行委员会委员系公司高级管理人员。

（四）本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件流通股上市过程中，除因公司两次实施资本公积转增股本导致公司剩余有限售条件流通股的数量相应发生变化外，未有其它变动情况（注：相关情况详见本公告前述“三、股权分置改革方案实施至今公司股本结构和股东持股变化情况——（二）股权分置改革方案实施至今股东持有有限售条件流通股的比例变化情况——３、５”）。

（五）此前有限售条件流通股上市情况

截止本公告刊登日，公司股权分置改革的有限售条件流通股中：

１、第一批限售期满股份１，１７４，５６８，３３９股，于２００６年８月１５日上市流通；

２、第二批限售期满股份２４３，２５６，２５４股，于２００７年８月１５日上市流通；

３、第三批限售期满股份９８７，３５０，８１４股，于２００８年８月１５日上市流通。

八、股本变动结构表

单位：股

九、备查文件

（一）公司董事会关于公司有限售条件流通股上市流通申请书；

（二）投资者记名证券持有数量查询证明；

（三）保荐机构核查意见书；

（四）其他文件。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

２０１１年８月２６日