证券时报多媒体数字报

证券代码:000611 证券简称:时代科技 公告编号:临2011-26

内蒙古时代科技股份有限公司

对外投资暨关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次公司的对外投资需经公司股东大会审议通过方可执行。

2、本次公司的对外投资暨浙江四海氨纶纤维有限公司10000吨差别化氨纶纤维增资项目尚需取得绍兴县发展与改革局关于浙江四海氨纶纤维有限公司增资的批复。

一、对外投资概述

1、2011年8月25日,内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称:本公司或公司)、本公司控股股东浙江众禾投资有限公司(以下简称:众禾投资)与Shiny Holdings Limited(英属维尔京群岛晓一股份有限公司)(以下简称:晓一公司)在公司会议室签署了《浙江四海氨纶纤维有限公司增资协议》,三方同比例对浙江四海氨纶纤维有限公司(以下简称:四海氨纶)进行增资,增加注册资本3800万美元,其中本公司持有四海氨纶43.415%股份,本次认缴1649.8万美元,众禾投资持有四海氨纶28.835%股份,本次认缴1095.7万美元,晓一公司持有四海氨纶27.75%股份,本次认缴1054.5万美元。浙江四海氨纶纤维有限公司本次增加的注册资本将用于年产10000吨差别化氨纶项目建设。

2、本公司第六届董事会第十一次会议于2011年8月25日审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资暨关联交易》的议案,四海氨纶为公司的参股公司。该议案涉及关联交易,关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生在审议该议案时回避表决,非关联董事一致同意。

3、根据深圳证券交易所和公司章程的有关规定,本次对外投资暨关联交易涉及金额折合人民币约为10,558.72万元,占公司最近一期经审计净资产13.96%,占公司最近一期经审计总资产11.33%,需公司股东大会审议批准方可执行。

二、投资合作方基本情况

1、浙江众禾投资有限公司

注册地址:绍兴县安昌镇安华路口

注册资本:17,500万元人民币

法定代表人:胡振华

企业类型:有限责任公司

经营范围:对外实业投资(含对外工程、设备、技术投资);批发、零售;五金建材,针纺织品、服装、轻纺原料、鞋帽、工艺品、化工原料(除危险化学品外)、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)

公司股权结构:濮黎明先生持股77%,胡振华持股13%,董攀卿持股10%。

浙江众禾投资有限公司为本公司的控股股东,其持有本公司15.54%的股权。

截止2010年12月31日众禾投资主要合并财务数据(未经审计)为:总资产340,024.28万元,总负债241,555.55万元,净资产98,468.73万元,营业收入92,198.54万元,净利润1,928.11万元。(单位:人民币)

2、Shiny Holdings Limited(英属维尔京群岛晓一股份有限公司)

成立时间:2003年9月10日

注册资本:5万美元

经营范围:对外实业投资

公司股权结构:濮黎明先生持股100%

晓一公司为本公司实际控制人濮黎明先生一人独资企业。

三、投资标的基本情况

投资标的:浙江四海氨纶纤维有限公司

注册资本:4000万美元

注册地址:浙江省绍兴县安昌镇工业园区

法定代表人:寿浩良

企业类型:有限责任公司

经营范围:生产、销售:差别化氨纶纤维;加工、销售;纺织用纸筒管、纸质包装制品。

公司股东结构:本公司持股43.415%,众禾投资持股28.835%,晓一公司持股27.75%。

截止2010年12月31日四海氨纶的主要财务数据为:资产总额99,603.27万元、负债总额63,945.86万元、净资产35,657.40万元、营业收入41,896.04万元、净利润4,602.02万元。

四海氨纶主要生产、销售差别化氨纶纤维和MDI、PTMG等氨纶原料,年产9,500吨差别化氨纶纤维。该项目采用日本“日清纺”工艺,四海氨纶从日本引进一流设备,采用间歇聚合、连续纺丝的“日清纺”干纺纺织技术,在开发细旦纤维、提高产品弹性伸长等方面拥有较为突出的技术优势,公司生产的氨纶产品广泛应用于紧身内衣、泳装、袜业、休闲装、衬衫、牛仔服、运动服、西装、针织外衣所需的高档弹力面料,具有较高的科技含量。是目前中国“日清纺”氨纶干纺生产工艺的最大生产商。

四海氨纶自成立以来,持续经营,业绩稳步增长,产能产量逐年提升,已具备年产9,500吨差别化氨纶纤维的生产能力,同时四海氨纶仍在不断提高技术工艺,加大技术改造力度,以其继续扩大差别化氨纶纤维的生产产能。

四、投资项目基本情况

项目单位:浙江四海氨纶纤维有限公司

项目名称:浙江四海氨纶纤维有限公司年产10000吨差别化氨纶建设项目

项目建设地点:浙江四海氨纶纤维有限公司位于绍兴柯北安昌镇工业园区内,为浙江四海氨纶纤维有限公司自有土地。位于浙江省绍兴县安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村地块,开心肚皮河以南。用地性质属于三类工业用地。

项目总投资6900万美元(折合人民币约为44,850万元),其中新增固定资产6400万美元,利用公司原有土地,将新增厂房等建筑面积75000平方米,新增差别化氨纶生产线10条,其中差别化高档专用氨纶生产线2条,舒适型氨纶丝生产线8条,形成年产10000吨差别化氨纶生产能力。

该项目属于氨纶产品结构调整项目,生产差别化纤维,系高技术、高附加值产品,符合国家产业政策,属于国家“十一五”重点发展的高新技术产业,符合《产业结构调整指导目录(2005年本)》(国家发改委【2005】40号令)中第一类“鼓励类”中第十七项“纺织”中的第3条“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”,符合国家产业政策。公司扩建项目为鼓励类项目,具有广阔的发展前景。

项目采用连续聚合式溶液干法纺丝工艺生产高性能氨纶丝产品,将预聚物在链增长剂二胺的作用下,成聚合物,然后制成一定浓度的聚合物溶液,再进行干法纺丝,产品为15D、17D、20D和30D超细旦氨纶。

本项目计算期11.5年,其中建设期为8个月,生产经营期为10年,预计2012年1月投产 。根据公司财务人员的初步测算,达产年利润总额约为14879.9万元,投资利润率约为32.40%,含建设期税后预计5.15年可回收全部投资。

五、投资项目资金来源

浙江四海氨纶纤维投资有限公司年产10000吨氨纶纤维建设项目总投资6900万美元(折合人民币约44,160万元),其中通过增加注册资本投资3800万美元,四海氨纶自有资金投资3100 万美元。

新增注册资本3800万美元有本公司、众禾投资、晓一公司同比例进行增资,其中本公司投资1649.8万美元(以人民币折美元投入),众禾投资投资1095.7万美元(以人民币折美元投入),晓一公司投资1054.5万美元(以美元现汇投入)。本公司的资金来源于公司的自有资金和股东借款。

六、关联交易的定价政策及定价依据

本公司、众禾投资与晓一股东共同对四海氨纶进行增资,将根据同股同权的原则及出资比例分享四海氨纶的权益和承担应尽的义务。

七、合同的主要内容

2011年8月25日,本公司、众禾投资、晓一公司三方签署了《浙江四海氨纶纤维有限公司增资协议》。

其主要内容为:

1、三方一致同意将目标公司注册资本由4000万美元增至7800万美元,并同意对目标公司新增资本进行同比例的认购;

2、增加的3800万美元注册资本,其中甲方认购649.8万美元(以人民币折美元投入),乙方认购1095.7万美元(以人民币折美元投入),丙方认购1054.5万美元(以美元现汇投入)。

3、目标公司注册资本由甲、乙、丙三方按其出资比例分期缴付。每期缴付的数额如下:由三方自营业执照变更登记之时投入20%,其余部分一年内缴清。目标公司原注册资本已全部到位;

八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司对浙江四海氨纶纤维有限公司增资,用于年产10000吨差别化氨纶建设项目,有利于四海氨纶引进先进工艺技术对现有氨纶产品进行结构调整,实行差别化氨纶的生产,项目顺应当前国内外市场需求,具有良好的社会经济效益,符合国家产业政策;项目选址位于绍兴县安昌镇工业园区,符合园区的产业规划和用地规划。浙江四海氨纶纤维有限公司差别化氨纶建立规模的扩大有利于公司生产氨纶的规模化,降低生产成本,提高公司的利润,成为公司重要的利润增加点。由于氨纶行业是一个周期性较强的行业,其价格走向在很大程度上受市场供求双方力量的影响,公司需时刻关注氨纶市场的价格变化,来进行生产的调整。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日,公司与浙江四海氨纶纤维有限公司累计已发生的各类日常关联金额的总金额为2453.90万元,公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保金额为12,725万元,上述日常关联交易及关联担保经公司2010年年度股东大会审议通过。

十、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事就《关于公司对外投资暨关联交易的议案》发表以下独立意见:

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上述议案时关联董事回避了本议案的表决,本议案还需通过公司股东大会审议,股东大会将提供网络投票方式,方便广大股东参加本次股东大会,其在表决程序上符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本公司同比例同浙江四海氨纶纤维有限公司其他股东对四海氨纶进行增资,有利于维护本公司的权益,四海氨纶用增加的注册资本进行差别化氨纶纤维项目建设,有利于公司氨纶生产的规模化,有效的降低生产成本,提供公司的利润。本公司、众禾投资与晓一股东共同对四海氨纶进行增资,将根据同股同权的原则及出资比例分享四海氨纶的权益和承担应尽的义务,不存在损害上市公司及中小股民的利益。

十一、其他

本次公告后,公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

十二、备查文件

(一) 内蒙古时代科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;

(二) 独立董事对本次关联交易发表的独立意见;

(三) 《浙江四海氨纶纤维有限公司增资协议》

内蒙古时代科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十五日

证券代码:000611 证券简称:时代科技 公告编码: 临2011-27

内蒙古时代科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古时代科技股份有限公司于2011年 8月25日(星期四)下午15:30在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第十一次会议。本次会议的通知于2011年8月15日以电话形式通知各董事,会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事9名,实际出席9 名,部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长濮黎明先生主持,以通讯和现场方式召开。会议审议并以签字表决方式通过以下议案:

一、会议审议通过了《公司2011年半年度报告全文及其摘要》

表决结果:同意票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。

二、会议审议通过《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》,公司将向参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司进行增资,用于其年产10000吨差别化氨纶项目建设。此议案涉及关联交易,关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生回避本议案的表决。该交易还需经公司股东大会审议方可执行,关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议该议案时回避表决。

表决结果:同意票5票、反对票0 票、弃权票0 票。

上述议案二尚需提交股东大会审议,股东大会时间另行通告!

特此公告!

内蒙古时代科技股份有限公司

董 事 会

二0一一年八月二十五日

证券代码:000611 证券简称:时代科技 公告编号:临2011-28

内蒙古时代科技股份有限公司

关于出售北京时代之峰科技有限公司

28.83%股权暨关联交易的进展公告

本公司及其全体董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。

2、本次股权转让后,上市公司将不再持有北京时代之峰科技有限公司的股权。

3、本次股权转让经具有证券从业资格的资产评估机构---北京湘资国际资产评估有限公司评估,转让价格为5775.72万元。

一、关联交易概述

1、本公司于2011年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了“内蒙古时代科技股份有限公司关于出售北京时代之峰科技有限公司28.83%股权暨关联交易提示性公告”(公告编号为临2011-18)。为了实现公司产业转型,经本公司第六届董事会第八次会议审议,本公司与时代新纪元科技集团有限公司(以下简称:新纪元)于2011年4月27日签署了《股权转让协议》,本公司将其持有的北京时代之峰科技有限公司(以下简称:时代之峰)28.83%的股权转让给时代新纪元科技集团有限公司。

2、本次股权转让的交易对方为时代新纪元科技集团有限公司,其为公司第八大股东时代集团公司关键管理人员管理的公司,为时代集团公司的关联企业。由于时代新纪元科技集团公司为时代集团公司的关联方,在签署本股权转让协议的过去12个月内,时代集团公司持有本公司的股份超过5%以上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(四)和10.1.6(二)的规定,该交易为关联交易。目前时代集团公司仍为本公司股东,持有公司549,060股,占公司总股份的。

3、时代之峰28.83%的股权经具有证券从业资格的中介机构审计、评估后,按照《股权转让协议》的约定,确定交易价格为5775.72万元,占公司2010年经审计净资产的7.64%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行,根据规定股东大会需提供网络投票。

二、交易对方的基本情况

1、本次股权转让的交易对方为时代新纪元科技集团有限公司,其基本情况如下:

名称:时代新纪元科技集团有限公司

注册地址:北京市海淀区上地西路28号三层A区

注册资本:5000万元

法定代表人:彭伟民

营业执照注册号:110108003691774

经营范围:制造、加工IC读写、税控收款机、税控器、金融税控收款机、税控打印机、金属切割机焊接设备、电子和电工机械设备、电子机械设备、配电控制设备;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售开发的产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设备租赁;设计、制作广告。

2、交易对方2010年度(未经审计)的主要财务数据

截止2010年12月31日,公司的总资产为17,472.19万元,公司的净资产为7042.20万元,公司的营业收入5031.72万元,公司的营业利润为3908.88万元,公司的净利润为4198.76万元。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的:本公司持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权

2、北京时代之峰科技有限公司于2002年8月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立的其他有限责任公司。

3、其股东组成为:本公司出资691.92万元,持有28.83%的股权,时代新纪元科技集团有限公司出资628万元,持有26.17%的股权,自然人刘国文出资480万元,持有20%的股权,上海享博机电设备有限公司出资600.08万元,持有25%的股权。本次股权转让涉及优先购买权,上海享博机电设备有限公司以及自然人刘国文放弃其优先购买权,时代新纪元科技集团有限公司行使其优先购买权。

4、企业法人经营执照注册号:110108004266742

5、注册地址:北京市海淀区上地西路28号2楼3层

6、法定代表人:王小兰

7、注册资本:2400万元人民币

8、经营范围:许可经营项目:无

一般经营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。

9、本公司拟转让的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权不存在质押等第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。

10、本公司不存在为北京时代之峰科技有限公司提供、委托其理财的情形,同时北京时代之峰科技有限公司也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

12、北京时代之峰科技有限公司相关财务数据

截止2010年12月31日,根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2011)第01657号审计报告,北京时代之峰科技有限公司主要财务状况如下:

根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《北京时代之峰科技有限公司股权转让项目资产评估报告》(湘资国际评字(2011)第044号),以2010年12月31日为评估基准日对北京时代之峰科技有限公司拟进行股权转让所涉及的北京时代之峰科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,本次评估采用成本法和收益法,以收益法为评估结果,评估结果如下:

1)、成本法评估结论

在评估基准日2010年12月31日持续经营前提下,经中喜会计师事务所有限公司审计后的北京时代之峰科技有限公司资产总额31,476.06万元,负债总额12,193.97万元,所有者权益账面价值19,282.09万元,评估后资产总额31,984.59万元,负债总额12,230.88万元,股东全部权益价值为19,753.71万元,增值471.62万元,增值率为2.45%。评估结果如下表所示:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

2)、收益法评估结论

在持续经营假设前提下,北京时代之峰科技有限公司于评估基准日2010年12月31日股东全部权益账面值19,282.09万元,调整后账面值19,282.09万元,评估值20,033.72 万元,增值751.63万元,增值率3.90%。

3)、评估结果的选择

本项目评估师对成本法和收益法下北京时代之峰科技有限公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断:理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值;然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小,更符合本次评估目的。

根据上述分析,结合本次评估的评估目的,选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为20,033.72 万元(大写为人民币贰亿零叁拾叁万柒仟贰佰元)。

四、交易协议的主要内容

本公司于2011年4月27日与时代新纪元科技集团有限公司签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

1、交易价格

本公司以其持有的时代之峰28.83%的股权进行转让,转让价格以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告、评估报告确定,以审计值、评估值的较高者为准。

交易价格=审计净资产或评估净资产*28.83%

2、定价依据

本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告。基准日为2010年12月31日

3、支付时间和方式

股权转让价款经双方权利机构审批通过后三日内由交易方或交易方指定的第三方一次性以现金方式支付给本公司。

4、股权交付

本次股权转让经本公司股东大会审议通过,交易方或交易方指定的第三方向本公司支付全部股权转让款后,双方办理相关的工商变更登记手续。

5、协议生效条件和生效时间

《股权转让协议》在协议各方代表签署该协议后并加盖公章后生效,但需要取得内蒙古时代科技股份有限公司股东大会的批准后方可实施。

6、其他条件

由于本公司尚未取得具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告,公司将在取得上述报告后与新纪元再次签署《股权转让协议》,确定转让价格。该协议将作为本股权转让协议的补充协议。

本公司于2011年8月25日与时代新纪元科技集团有限公司签署了《股权转让补充协议》,确定本次股权转让的价格。

1、股权转让价格

根据北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字2011第01657号北京时代之峰科技有限公司2010年审计报告,北京时代之峰科技有限公司资产总额31,476.06万元,负债总额12,193.97万元,所有者权益账面价值(净资产)19,282.09万元。

根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2011】第044号北京时代之峰科技有限公司股权转让项目资产评估报告书,北京时代之峰科技有限公司在持续经营假设前提下,于评估基准日2010年12月31日股东全部权益账面值19,282.09万元,调整后账面值19,282.09 万元,评估值20,033.72万元。

根据2011年4月27日,甲方与乙方签署的《北京时代之峰科技有限公司股权转让协议》对股权转让价格的决定,本次股权转让的转让价格为5775.72万元。

五、涉及交易股权的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后,本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公开、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为进一步落实公司董事会关于加速公司业务转型的决定,经过董事会充分讨论认为,尽管北京时代之峰科技有限公司目前还是公司的利润来源之一,但该行为有助于公司发展战略的实现。

1、出售资产的原因和目的

(1)、出售时代之峰的股权是由公司仪器、仪表业务向纺织氨纶业务转型的最后一步,是公司转型的需要和公司转型的必经之路,2008年起公司逐步由电子、机械制造业公司向纺织氨纶公司转型。2009年公司控股股东发生变化,上市公司新的控股股东在纺织氨纶经营方面具有丰富的从业经验,公司控股股东为支持上市公司发展将公司业务重点调整到自己熟悉的领域,这样有利于公司的长期、持续、健康发展。

(2)、通过本次股权转让,将实现公司产业结构转型,进一步梳理公司对外投资,回笼长期股权投资资金,增强现金储备,提高抵抗风险能力,改善公司的财务状况,降低负债比例,扩展融资空间,以实现公司转型,把纺织氨纶业务做大做强。

2、对公司的影响

本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响,本次公司转让时代之峰28.83%股权后,公司将不再持有经营仪器仪表业务的股权,公司实现了从仪器仪表业务向纺织氨纶业务的转型,符合公司的发展目标,有利于公司的长远发展。

七、独立董事对出售时代之峰28.83%股权的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年9月修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定,作为内蒙古时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于公司转让北京时代之峰科技有限公司28.83%股权暨关联交易的议案》,发表以下独立意见:

(一)、公司将其持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%的股权转让给时代新纪元科技集团有限公司,符合公司的发展战略,实现公司的业务转型。此交易不会影响公司的可持续发展能力,为公司的长远发展奠定了基础。

(二)、本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告,交易价格合理、符合公平、公正、公允的原则。

(三)、本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议,同时还需提交公司股东大会审议方可执行。在股东大会审议该议案时,该交易的关联方时代集团公司将回避本议案的表决。本次交易其在程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

根据以上意见,独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

八、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第八次会议决议

2、本次股权转让的《股权转让协议》

3、本次股权转让的《股权转让补充协议》

4、独立董事意见

5、北京湘资国际资产评估有限公司出具的《北京时代之峰科技有限公司股权转让项目资产评估报告》,湘资国际评字【2011】第044号

6、关于收益法的评估说明

特此公告!

内蒙古时代科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十五日

附表六

收益法评估思路及评估方法

一、收益法评估思路

(1)本次评估的评估目的是为委托方提供因其拟转让股权而涉及的其股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据;

(2)本次评估的评估目的无论实现与否,被评估单位均将持续经营;

(3)被评估企业所处行业难以找到足够数量的可比交易案例,故本次评估不宜采用市场比较法;

(4)根据委托方、被评估单位提供的财务资料和被评估单位的具体情况判断:本次评估可采用收益法,亦可采用成本法(资产基础法)。

根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》,评估人员采用折现现金流量法对北京时代之峰科技有限公司进行评估,同时也以成本法进行了评估。

(一) 收益现值法评估的前提条件

a)评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;

b)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的;

c)企业按照持续经营的原则,在营业执照规定的经营范围和期限内持续经营。

(二) 评估假设条件

(1)数据预测基准

本次评估预测基准是在资产占有方提供的经营数据及信息真实可靠的前提下,充分考虑项目的现实基础和发展潜力,并在下列各项假设和前提下,对该项目未来经营进行分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。

(2)预测假设

1)公司所遵循的国家宏观政策不变;

2)公司所处的经营环境基本不变,且国家有关该行业的法规及相关的财务制度基本不变;

3)现有资产(权利)在评估基准日后能继续正常使用;

4)没有因某种突发事件致使公司不能持续经营,无不可抗拒因素造成的重大不利影响;

5)与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

6)预测期间各个年度的信贷利率、税率及汇率、政策性收费等不发生重大变化;

7)保持企业现行的经营管理方式,企业的经营管理团队和技术力量保持相对稳定;

8)经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务;

9)我们在评估中所作的预测是以公司现有的经营规模及业务结构为基础的。

10)我们不考虑(也不可能考虑)公司在各个会计年度中可能出现但不可预测的非经常性损益对评估结果的影响,即:我们假设该公司每年只获取可以合理预测的正常收益。

11)不考虑通货膨胀对主营业务收入和业务成本的影响;

12)资金的无风险报酬率保持为目前的水平;

本次评估结果仅在上述假设条件下成立,如上述假设条件的任一条不成立,有可能对评估结果造成较大影响,报告使用者应关注上述假设条件,审慎使用评估结果。

(三) 评估方法

本次评估采用收益现值法。

收益法是指通过估算(预测)被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益,选择合适的折现率,将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

其基本估算公式如下:

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

即:■

式中:

P-企业整体价值

r-折现率

t- 预测前段收益年限

Ai-预测前段第i年预期企业自由现金流量

At-未来第t年预期企业自由现金流量

B- 单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资本追加额

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

二、 评估技术说明

(一)企业基本情况

北京时代之峰科技有限公司创建于2002年,它是依托时代集团多年来形成的检测仪器领域的技术优势而建立的专业化高科技企业。企业法人营业执照注册号为110108004266742,注册地址:北京市海淀区上地西路28号2号楼3层;法定代表人:王小兰;注册资本:2400万元;主要经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2010年12月31日公司股权结构如下

(二)企业经营情况

时代之峰始终坚持坚持“科技立司、产业立司、出口立司”的建司原则,“国内一流、世界先进”、“不求唯一、但要第一”的产品开发目标,以及“杰出的高技术产品、令人放心的质量、让您满意的服务”的质量方针,走科技创新之路,并将其贯穿于开发、生产、销售、管理和服务的一切工作之中。

时代之峰的检测仪器产品,已从最初的时代里氏硬度计单一品种陆续发展到包括时代里氏硬度计、邵氏硬度计、洛氏硬度计、粗糙度仪、涂层测厚仪、超声波测厚仪、测振仪、红外测温仪、超声波探伤仪、激光测径仪等在内的12个系列,近百种型号,产品出口至全球60余个国家和地区,是“北京市名牌产品”。

时代之峰拥有庞大的跨国经营体系,旗下有数十家国际市场独家代理、近百家海外代理和近千家国内代理商;其产品先进的技术和优越的性能、良好的服务深受广大用户青睐和信任,在国际国内市场占有率均处于领先位置。

时代里氏硬度计填补了国内便携式硬度测试领域的空白,成为中国里氏硬度测试史上的里程碑;时代台式(洛氏)硬度仪是目前国内最先进、功能最齐全、执行标准最严格的检测仪器,设计结构能满足特殊工件的测量;时代粗糙度仪技术领先,极具发展潜力,市场占有率高;时代超声波测厚仪在锅炉检验、压力容器、电厂、化工、冶金等行业得到广泛应用;时代涂层测厚仪广泛应用于制造业、金属加工业、商检等领域,具有体积小、测量精度高等特点,特别适用于工程现场测量。

时代TV系列便携式测振仪与同类产品相比,具有功能全、价格低、性能稳定可靠等特点,广泛应用于机械制造、电力、冶金、车辆等制造领域,先后获得国家级新产品称号和国家级火炬计划;时代超声波探伤仪是一种便携式工业无损探伤仪,广泛应用于锅炉、压力容器、航空航天等行业;时代红外测温仪在北京抗击“非典”中,发挥了极大作用,受到了社会各界多方面的好评。

北京时代之峰科技有限公司2008——2010年度财务报表分析

(三)产品市场分析

在营销体系方面,公司通过分布于全国的15家销售型子公司和上百家代理经销商网点,形成了全国性的销售网络。15家销售型子公司,包括上海、沈阳、南京、青岛、杭州、天津、兰州、成都、太原、郑州、西安、哈尔滨、石家庄、重庆、云南。国外市场方面,通过代理商等方式构建了出口贸易体系,目前,已形成俄罗斯、泰国、马来西亚、巴西、南非、以色列、印度等40多个国家的国际市场。现市场开发已达成熟阶段。经销商数量大,使之峰公司直接客户积累速度下降,产品销售平均价格出现下降,盈利水平停滞不前。新的一年,之峰仪器出口和试验机出口任务都很艰巨,而且还需要充分预算人民币的持续升值压力。近三年来,美元对人民币已经从1比7.6降到1比6.6,幅度约12%,出口以外汇为主要收入,人民币持续升值,出路只有一个,提高销售总额。

之峰公司研发的新产品成果:2010年,之峰公司开发新产品入市8个,当年有四种产品实现销售收入近百万元,TR300粗糙度仪、TRL400激光粗糙度仪、TT150超声波测厚仪、TV260A测振仪在用户使用中,产品性能稳定、质量可靠,满足用户需求,没有出现一台返修。另外四种新产品TV400测振仪、TT360超声波测厚仪、TH180DL从机、TH180C从机正在抓紧批量入市。

之峰公司目前成熟产品及国内外技术现状及趋势

1、里氏硬度测量系统

时代公司是国内生产里氏硬度计的第一家,在发展的过程中,一直处于领先地位,与瑞士的PROCEQ公司同为里氏硬度计的主要生产厂商。公司首次提出里氏硬度测量系统的概念并成功产品化,系统包含一台主机和多台不同类型从机,主机和从机之间通过无线通讯实施数据传输。系统的硬度测量方式由传统的单点测量提升为面测量或区域测量。系统兼顾了一体化里氏硬度计和分体式里氏硬度计的优点,避免了各自的缺点,既能通过主机实现强大的功能,又能由从机实现灵活便携的硬度测量。

2、数字式韦氏硬度计是创新设计的产品,以光栅传感器所输出的信号为基础,采用微处理器技术,实现光机电一体化和测量、显示、存储、输出的数字化。本产品具有多种测量模式,极大地高了测量效率;测量实现峰值自动锁存,避免了测值飘移现象;测量值持续显示直到下一次测量开始为止,不用像机械式韦氏硬度计一样必须在保持握紧力的条件下进行读数,并消除了使用机械式表头读数所导致的读数误差;存储的测量数据通过数据线和通讯软件传输到计算机进行处理与分析,为用户进行后续的统计质量控制等工作提供了快捷、便利的条件,不必像机械式韦氏硬度计一样边测量、边手工记录;硬质合金压针和工作台具有超长使用寿命,使仪器可以长时间保持测量精度。

3、超声波硬度计

由于超声波硬度计采用国外先进的科学技术,而且国内大多数是代理厂商,对于自行研发生产需要企业有一定的生产能力,必须以大的生产规模进入,但是目前生产一台超声波硬度计的成本是非常高的,(其中包括购买原材料,购买生产设备,建立相应的机构,以及建立新的销售渠道等)如果以大的规模进入需要一定的资金。上述产品发展态式良好,成上升趋势。

此外,公司的台式机、超声波探伤仪、测温仪等市场逐年萎缩,成下降趋势。

综合来说,公司的产品市场已趋于稳定状态,收入也将保持2010年的水平。

三、价值评估测算过程

北京时代之峰科技有限公司各子公司虽然为北京时代之峰科技有限公司直接控股90%以上的子公司,但实质上就是北京时代之峰科技有限公司的地方销售办事处。鉴于上述情况,我们采用北京时代之峰科技有限公司的经营数据作为收益法预测的参考依据。

(一)主营业务收入

主营业务收入主要为包括硬度计系列、粗糙度仪系列、超声波测厚仪系列、覆层测厚仪系列、测振仪系列、台式机系列、测温仪系列、超声探伤系列、其他仪器类、外购商品等十类产品的销售收入。

企业成立多年,已经历过了企业的成长期、发展期,步入稳定期。只是在2008 及2009年受国际金融危机的影响,出现了负增长,其他时期企业经营状况都处于稳定阶段。企业未来的产品会有所更新,会有收入新增长,但有的产品会因市场竞争因素,收入会有所降低,但基本上总体经营状况不会有太大变化。所以本次预测未来销售收入维持在目前的收入水平,不考虑增减变化。

销售收入预测表

单位:万元

(二)主营业务成本

(1)主营业务成本

企业主营业务成本主要包括购入原材料、员工工资、折旧等。被评估单位数据显示,2006年至2010年主营业务成本占主营业务收入的比例分别为52%、46%、47%、50%、53%。结合公司历史经营情况、目前公司与主要供应商所签定的协议、合同,本次测算,按主营业务成本按占主营业务收入的50%测算。详见下表:

主营业务成本预测表

单位:万元

(2)营业费用

企业营业费用主要包括工资、员工福利费、业务招待费、差旅费、业务参展费及运费等。2006年至2010年企业营业费用占主营业务收入的比例分别为8.3%、8.1%、8.9%、16.1%、17.3%,09年以来营业费用的上升的主要原因是转入的15家子公司(销售型)纳入公司的合并报表。参照仪器仪表行业企业的数据并结合企业的历史经营情况,本次测算营业费用按主营业务收入的15%计算。

(3)管理费用

企业管理费用主要包括管理职工工资、业务招待费、差旅费、研发费等日常经营费用。2006年至2010年企业管理费用占主营业务收入的比例分别为8.4%、9.0%、11.8%、16.9%、16.7%,09年以来管业费用的上升的主要原因是转入的15家子公司(销售型)纳入公司的合并报表。参照仪器仪表行业企业的数据并结合企业的历史经营情况,本次测算管业费用按主营业务收入的15%计算。

(4) 税金

公司2008、2009及2010年的营业税金及附加占主营业务收入比例分别为1%、1%和0.38%,由于公司业务稳定,本次测算主营业务税金及附加按主营业务收入的0.70%计算。

(5)利润表中其他项目

对于利润表中其他项目,比如资产减值损失、营业外收入等,属于偶然性损益,本次预测中不予考虑。

(6)折旧及摊销、追加投资、营运资金净增额

该公司2010年折旧摊销总计554.94万元,因生产经营业务较为稳定,目前产能完全能满足未来需要。本次测算,公司每年折旧摊销按554.94万计算,追加投资额按机器设备、运输设备及电子设备折旧摊销额度合计计算(即293.29万元),以弥补折旧摊销。企业目前一直稳定发展,没有扩产经营计划,所以无营运资金净增额。

(7)所得税预测

在对企业各年的收入、成本、费用预测后,经过计算得出企业息税前利润,然后计算未来年度企业息税前利润的所得税额。公司处于国家级高新技术产业开发区北京中关村科技园, 2009年度被认定为高新技术企业,所得税率为15%。

(三)预测期

从企业价值评估角度分析,被评估单位经营正常,不存在必然终止的条件;本次评估测算列出前5年,之后处于永续经营状态。

(四)折现率

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。用资本资产定价模型(CAPM)综合确定权益资本成本(股权收益率),并结合评估对象的付息债务资本的利率等因素,综合估算全部资本的加权平均成本(WACC),并以此作为评估对象的全部资本自由现金净流量的折现率。

采用资本加权平均成本模型(WACC)确定

r=r1*w1 + r2*w2

式中:

r1------税后有息债务成本

w1-----有息负债在总投资中所占比例

r2-----股权成本(股本收益率也叫资本预期回报率),采用资本资产定价模型(CAPM)确定

w2------股权在总投资中所占比例(1-w1)

其中:

r1= 税前有息负债成本(有息负债的平均利率)*(1-T)

T:所得税税率

R2=Rf+β(Rm-Rf)+(RU)

式中: Rf----无风险报酬率(可以采用五年期或10年期国库券复利率)

β-----上市公司股票在市场上的风险率(也叫贝塔值,可以查看MSCI-BARA、BLOOMBERG、IBBOTSON和资产评估数据手册)是衡量一个公司的股价对市场整体因素的反应程度。如果β=1代表公司股价与市场波动同步,如果B》1,表示公司股价超过市场波动程度,如果β《1,表示公司股价比市场总体水平稳定。个别情况下,β会是一个负数,表示公司股价与市场大势背道而驰。

Rm-------市场预期收益率(投资者期望的报酬率)市场预期收益率:取值可以上市公司净资产收益率的平均值为基础。

RU:企业风险因素

式中:

基本参数取值如下:

(1)无风险报酬率Rf ,按财政部2010年发行的五年期凭证式国债利率4.6%选取,折算成复利为4.2%;

(2)市场预期收益率(投资者期望的报酬率)Rm,取值可以上市公司净资产收益率的平均值为基础,为10%;

(3)风险系数β,通过查询仪器仪表行业上市公司的β取值,确认该项目中,β=0.998。

(4)企业风险报酬率RU

企业风险报酬率主要包括该公司自身的经营风险、市场风险、技术风险、财务风险等,一般取值在3% - 6%。分析该企业历年经营有一定波动,主要受全球经济波动的影响。公司市场渠道成熟,技术稳定,因此公司的风险报酬率较低,取3%。

经计算:r1=4.62% ,w1=26.91%;r2=13%,w2=73.09%。

R=r1*w1 + r2*w2

=10.7%

根据上述数据,确定折现率为11%。

四、评估测算过程与结果

经过上述分析预测,可计算得出北京时代之峰科技有限公司的经营性企业自由现金流量。

计算过程见下表:

经营情况预测表及评估结果表

五、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值

溢余资产和非经营性资产及负债主要包括与企业经营不相关的资产负债和溢余现金。

根据我们对企业填报的资产评估申报表、财务账分析未发现溢余资产、非经营性资产及负债。其子15家子公司的净收益已包括在母公司的收益预测中,所以其子公司的企业价值不再进行单独估算。

六、评估结果

采用收益评估后,得到的北京时代之峰科技有限公司在评估基准日2010年12月31日股东全部权益价值为20,033.72万元,与净资产调整后账面价值19,282.09万元相比,增值751.63万元,增值率3.90%。

证券代码:000611 证券简称:时代科技 公告编号:临2011-29

内蒙古时代科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古时代科技股份有限公司于2011年8月25日(星期四)下午16:30在公司绍兴管理总部会议室召开了第六届监事会第六次会议。本次会议的通知于2011年8月15日以口头和电话形式通知各位监事。会议以现场表决方式召开,应到监事3人,实到3人。会议由监事长丁立权先生主持。会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案:

一、 审议通过了《公司2011年半年度报告全文及其摘要》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》,公司将向参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司进行增资,用于其年产10000吨差别化氨纶项目建设。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告!

内蒙古时代科技股份有限公司

监 事 会

二〇一一年八月二十五日

内蒙古时代科技股份有限公司独立董事

关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事就《关于公司对外投资暨关联交易的议案》发表以下独立意见:

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,公司董事会在审议上述议案时关联董事回避了本议案的表决,本议案还需通过公司股东大会审议,股东大会将提供网络投票方式,方便广大股东参加本次股东大会,其在表决程序上符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

本公司同比例同浙江四海氨纶纤维有限公司其他股东对四海氨纶进行增资,有利于维护本公司的权益,四海氨纶用增加的注册资本进行差别化氨纶纤维项目建设,有利于公司氨纶生产的规模化,有效的降低生产成本,提供公司的利润。本公司、众禾投资与晓一股东共同对四海氨纶进行增资,将根据同股同权的原则及出资比例分享四海氨纶的权益和承担应尽的义务,不存在损害上市公司及中小股民的利益。

独立董事:徐 茂 龙 舒 建 周 应 苗

内蒙古时代科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十五日

内蒙古时代科技股份有限公司

独立董事意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005])120号)的要求和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了考查,现发表专项说明和独立意见如下:

1、经我们审慎查验,报告期内,公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外,我们未发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。公司与关联方发生的日常关联交易,已经公司2010年年度股东大会审议通过。公司日常关联交易没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

2、公司累计和当期对外担保情况说明:

(1)、每笔担保的主要情况 单位:(人民币)元

(2)、公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占公司半年报末经审计净资产的比例:

报告期内公司对外担保发生额为21250万元,截止报告期末,公司对外担保余额为12750万元,占公司报告期末经审计净资产20.01%。

(3)、公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占公司半年报末经审计净资产的比例:

报告期内公司对外担保发生额为21250万元,截止报告期末,公司对外担保余额为12750万元,占公司报告期末经审计净资产20.01%。

(4)、对外担保的独立意见

公司已严格按照《公司法》、《深交所上市规则》、《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行了对外担保情况的信息披露义务,对外担保的风险得到了充分的揭示,报告期内,公司对外担保额度为12750万元,没有超出公司审议的对外担保额度;公司已建立了完善的对外担保风险控制机制;没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。并且浙江众禾投资有限公司也为此担保进行了反担保,浙江众禾投资有限公司承诺若浙江四海氨纶纤维有限公司未能偿还贷款,浙江众禾投资有限公司将代为偿付,不会损害本公司的利益,也不会损害公司的独立性。

独立董事:徐茂龙 舒 建 周应苗

二0一一年八月二十五日