证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０３７

广州市浪奇实业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称 “轻工工贸”）、中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大银行执信支行”）签署委托贷款合同，公司拟通过光大银行执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司借款人民币６０００万元，用于补充流动资金和归还银行借款。本次借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮１０％，借款期限为１年。轻工工贸为本公司的控股股东，持有本公司３５．２２％的股份，上述事项本次交易构成关联交易。

本公司在征得超过半数的独立董事对上述关联交易的认可后，将公司《关于通过中国光大银行股份有限公司执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币６０００万元的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。鉴于胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事在关联方轻工工贸任职，本公司董事会在审议上述关联交易的议案时，上述三位关联董事对该项议案回避表决。该议案已于２０１１年８月２４日获公司第七届董事会第三次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过。独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为上述关联交易符合有关法律、法规，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

此项交易不须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１． 关联方的名称： 广州轻工工贸集团有限公司

２．住所、注册地及办公地点：广州市越秀区沿江西路１４７号穗联大厦

３． 企业性质：有限责任公司（国有独资）

４． 法定代表人：宋木祥

５．注册资本：１９８４５２．２万元

６． 税务登记证号码： 国税：４４０１０４７４５９５６８１６、地税：４４０１０２７４５９５６８１６

７．主要业务和产品：对授权范围国有资产的经营、管理投资。制造、加工：日用化学品、日用硅酸盐制品、钟表、塑料制品、五金制品、皮革及制品、文体用品、铝制品、室内装饰配套用品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。技术咨询及技术服务。房地产开发。物业管理。房地产中介服务，房地产信息咨询。自有及受托场地出租。货物进出口、技术进出口。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。企业管理咨询。商品包装装潢。受托承办商品展览。

８．主要股东或和实际控制人： 广州轻工工贸集团有限公司是广州市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位。其实际控制人是广州市人民政府授权的主管国有资产管理的部门。

９． 成立日期：２００２年１２月１２日

１０．资产及经营情况：

截至２０１０年１２月３１日，轻工工贸的总资产为 ７９８３４０．９４万元，归属于母公司所有者权益为 ３５５８２９．０２万元，２０１０年度营业收入为１０４１９３７．４３万元，归属于母公司所有者的净利润为１４８５３．１０万元。

１１． 关联关系的说明：

轻工工贸持有本公司股份７８，３９５，０４９股，占公司总股本的３５．２２％，为公司控股股东，本次交易存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

１．标的概况：

公司拟与轻工工贸、光大银行执信支行签署委托贷款合同，公司拟通过光大银行执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司借款人民币６０００万元，用于补充流动资金和归还银行借款。本次借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮１０％，借款期限为１年。

四、交易的定价政策及定价依据

经与多家银行洽询，目前一般借款年利率为银行贷款基准利率上浮５％至１０％，本次交易由双方在符合法律、法规和中国人民银行利率政策的前提下协商确定，公司本次借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮１０％，较其他银行贷款利率优惠。

五、交易协议的主要内容

１．借款金额：６０００万元人民币。

２． 借款用途：用于补充流动资金及归还其他银行借款

３． 借款期限：一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。

４． 借款利率：一年期银行贷款基准利率下浮１０％。

５． 合同的生效条件：经董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司因业务发展需要补充流动资金，以及部分银行借款到期需要归还，鉴于公司通过光大银行执信支行向轻工工贸借款利率较其他银行优惠，公司决定通过光大银行执信支行向轻工工贸借款６０００万元。此次交易既可解决公司的资金需求，又可减少公司的财务费用支出。且借款金额不大，不会对公司的生产经营产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年年初至披露日与轻工工贸累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军先生根据公司提交的关于通过中国光大银行股份有限公司执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币６０００万元的议案的相关资料，对公司与广州轻工工贸集团有限公司的关联交易进行了事前认可，同意提交董事会会议审议。公司独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军先生对本次交易发表独立意见如下：

公司因经营业务开展需要，通过银行向控股股东申请６０００万元人民币借款，获得较优惠的利率，不存在损害公司其他股东利益的行为。

根据公司提交的资料，公司与广州轻工工贸集团有限公司的关联交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公开、公平和诚信原则，交易事项符合市场原则，贷款利率公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年八月二十四日

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０３８

广州市浪奇实业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一． 召开会议基本情况

广州市浪奇实业股份有限公司董事会决定召集召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

１． 会议名称：广州市浪奇实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会

２． 会议日期及时间：２０１１年９月１５日（星期四）上午１０：３０时，会期半天。

３． 会议地点：本公司会议室。

４． 召集人：公司董事会。

５． 召开方式：现场投票。

二． 会议审议事项

１． 审议公司《关于２０１１年半年度资本公积金转增股本的方案》；

２． 审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

３． 审议《广州市浪奇实业股份有限公司董事会基金管理办法》。

上述第１项议案内容详见本公司于２０１１年８月５日的董事会决议公告，第２至３项议案内容详见公司于２０１１年８月２７日的董事会公告，公司有关公告刊登在《中国证券报》、《证券时报》和网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。其中第２项议案需要特别决议。

三． 会议出席对象：

１． 本公司董事、监事及高级管理人员；

２． 在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年９月 ７日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

３． 公司聘请的律师。

四． 会议登记方法：

１． 登记手续：个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示法人营业执照复印件、本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书。由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、即委托人）出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公正的授权代理人可以转委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份证。有资格但不能出席本次股东大会的股东，亦可传真或函寄上述有效证件复印件委托本公司董事会或董事代为行使表决权。授权委托书在会议召开的２４小时前备置于本次会议登记点——董事会秘书处。

２． 登记地点：广州市黄埔大道东１２８ 号广州市浪奇实业股份有限公司董事会秘书处。

３． 登记时间：２０１１年９月８日～９月９日上午９：００～１１：００时，下午１４：００～１６：００时（公众节假日除外）。

五． 其他事项：

１． 公司通讯地址：广州市黄埔大道东１２８号广州市浪奇实业股份有限公司。

联系电话：（０２０）８２１６２９３３ 或 （０２０）８２１６１１２８－６２２８

传真：（０２０）８２１６２９８６

邮编：５１０６６０

联系人：陈建斌、张晓敏

２． 出席会议的股东食宿和交通费用自理。

六． 备查文件：公司第七届董事会第二、三次会议决议。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二0一一年八月二十四日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广州市浪奇实业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

委托人（签字）： 被委托人（签字）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：

委托人持股数：

委托权限如下（请在您的选择项下面的“□”内打“√”）：

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１１－０３５

广州市浪奇实业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于２０１１年８月１４日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，并于２０１１年８月２４日在公司会议室召开了会议。应到董事７人，实到董事７人，占应到董事人数的１００％，没有董事委托他人出席会议。会议由董事长胡守斌先生主持，全体监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

１． 审议通过公司《２０１１年半年度报告》及其摘要；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

２． 审议通过公司《关于通过中国光大银行股份有限公司广州执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币６０００万元的议案》；（详见同日披露的关联交易公告）

（胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事三位关联董事回避表决，其余４位董事表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。）

３． 审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

公司于８月４日召开董事会审议通过了《关于 ２０１１ 年半年度资本公积金转增股本预案》。董事会提出以总股本２２２，５８１，７９４股为基数，以资本公积金转增股本（每１０股转增１０股），不另行进行利润分配的方案，转增后公司总股本为４４５，１６３，５８８股。以上数字已经立信羊城会计师事务所有限公司审计。以上资本公积金转增股本的预案还有待于公司股东大会的审批。

若公司股东大会审议通过《关于２０１１年半年度资本公积金转增股本方案》，公司总股本将增至４４５，１６３，５８８ 股。鉴于此，拟将《公司章程》中涉及变更的有关条款作如下修改：

《公司章程》原条款：“第五条 公司注册资本为人民币２２２，５８１，７９４元。”

现修改为：“第五条 公司注册资本为人民币４４５，１６３，５８８元。

《公司章程》原条款：“第十九条 公司股份总数为２２２，５８１，７９４股，公司的股本结构由国家股和普通股构成。其中，国家股７８，３９５，０４９股，占公司股本总额的３５．２２％，由广州轻工工贸集团有限公司持有；普通股１４４，１８６，７４５股，占公司股本总额的６４．７８％。”

现修改为：“第十九条 公司股份总数为４４５，１６３，５８８股，公司的股本结构由国家股和普通股构成。其中，国家股１５６，７９０，０９８股，占公司股本总额的３５．２２％，由广州轻工工贸集团有限公司持有；普通股２８８，３７３，４９０股，占公司股本总额的６４．７８％。”

４． 审议通过《广州市浪奇实业股份有限公司董事会基金管理办法》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）（详见同日在网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会基金管理办法》全文）

５． 决定于２０１１年９月１５日在本公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月二十四日