证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０８１

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１１年８月１９日以电话方式通知全体董事，并于２０１１年８月２５日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于进一步明确公司债券发行相关事项的议案》，该议案需提交股东大会审议。

（一） 调整本次债券发行规模以及债券期限

债券发行规模由“以公司２０１０年１２月３１日归属母公司股东权益为基数，预计发行规模不超过人民币１０亿元（含１０亿元，约１０００万张），实际发行规模以发行前公司最近一期末净资产的４０％为上限。”调整为“本次发行的公司债券票面总额不超过１０ 亿元人民币（含１０亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。”

债券期限由“ 本次发行的公司债券期限为不超过８年（含８年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。”调整为“本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。”

（二）明确本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

（三）明确本次发行公司债券的授权事宜

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括单不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；

３、进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；

４、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

５、办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；

６、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于增加２０１１年度对子公司（超日贸易）提供担保额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于增加２０１１年度对子公司（超日贸易）提供担保额度的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任严佳伟担任公司证券事务代表的议案》。

根据公司经营发展的需要，为进一步规范和强化董事会办公室与证券部的相关工作，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任严佳伟先生担任公司证券事务代表。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

《关于提请召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年８月２５日

附件：

严佳伟简历：

严佳伟先生：１９８４年２月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，工商管理硕士。曾任职于大金空调（上海）有限公司、上海乐丰投资管理有限公司。现任本公司证券部经理。

严佳伟先生具备担任证券事务代表的管理能力、专业知识和技术水平，其已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。其与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份，不存在因违反有关法律、法规被中国证券监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规及其他相关的规定。

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０８２

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于增加２０１１年度对子公司

（超日贸易）提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会根据２０１１年公司整体生产经营计划和资金需求情况，提出了增加２０１１年度对子公司（超日贸易）向银行融资提供担保额度的议案，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

２０１１年３月１８日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了对上海超日（洛阳）太阳能有限公司提供不超过８０，０００万元人民币担保额度，对上海超日（九江）太阳能有限公司提供不超过２０，０００万元人民币担保额度，合计担保额度为不超过１００，０００万元人民币。（详见《关于２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０３０）

２０１１年５月６日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了对上海超日国际贸易有限公司提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，对上海卫雪太阳能科技有限公司提供不超过１５，０００万元人民币担保额度，新增合计担保额度为不超过３０，０００万元人民币。（详见《关于新增２０１１年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０４４）

２０１１年７月１４日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了对香港超日太阳能科技股份有限公司提供不超过５０，０００万元人民币担保额度，对西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司提供不超过２０，０００万元人民币担保额度，新增合计担保额度为不超过７０，０００万元人民币，本议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。（详见《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的公告》，公告编号２０１１－０７５）

现为了子公司上海超日国际贸易有限公司（以下简称“超日贸易”）的实际经营发展需要，公司拟增加２０１１年度对超日贸易提供担保额度４５，０００万元人民币，年度合计对其提供最高担保额度增加为６０，０００万元人民币。

１．具体担保对象和提供的担保额度表：

（单位：人民币万元）

２．担保期限及相关授权

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起１２个月。

从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

３．担保事项的审批程序

本事项已经第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需要提交公司股东大会审议批准后实施。

二、担保对象基本情况

本次担保对象均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

１．上海超日国际贸易有限公司

注册资本：８，０００万元

法人代表：倪开禄

成立时间：２００５年７月１３日

注册地址：上海市奉贤区南桥镇杨王村２１９号

经营范围：太阳能硅棒、硅片、电池片和组件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。

经营状况：上海超日国际贸易有限公司为公司的全资子公司，截至２０１１年６月３０日，超日贸易总资产为１，９４３，３７３，６０１．００元，净资产为６２，０９２，０５９．１０元，本期净利润为１３，７５４，６６８．９４元。（以上数据未经审计）。

三、担保的目的和风险评估

１． 由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。根据上半年公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，本次公司增加２０１１年度对超日贸易提供担保额度，将进一步解决超日贸易经营中对资金的需求问题，有利于超日贸易保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享该全资子公司的经营成果。

２、公司本次增加提供担保额度的对象超日贸易为本公司全资子公司，该公司目前经营状况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次新增２０１１年度对子公司的担保事项，主要是为了满足子公司上海超日国际贸易有限公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属全资子公司，该公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司本次增加对上海超日国际贸易有限公司在４５，０００万元人民币额度内融资提供担保，年度合计提供最高担保额度增加为６０，０００万元人民币。同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年８月１９日，公司对下属子公司累计担保额为８０，０００万元，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（２０１０年１２月３１日）的比例为：２６．０８％。

截至２０１１年８月１９日，股东大会授权的对子公司担保额度合计为１３０，０００万元。本次拟新增对子公司的担保额度为４５，０００万元，若本议案与第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的议案》均经股东大会审议通过，则合计授权的担保额度为２４５，０００万元。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司

董事会

２０１１年８月２５日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１１－０８３

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会。

２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

３．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年９月１３日下午１３：３０召开

（２）网络投票时间：２０１１年９月１２日—９月１３日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年９月１２日１５：００至２０１１年９月１３日１５：００的任意时间。

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年９月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

６．现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于新增２０１１年度对子公司（香港超日、西藏超日）提供担保额度的议案》；

２．审议《关于进一步明确公司债券发行相关事项的议案》；

３．审议《关于增加２０１１年度对子公司（超日贸易）提供担保额度的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届董事会第十八次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、现场会议登记方法

１．登记时间：２０１１年９月８日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

２．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记（请在２０１１年９月８日下午１６：００点前送达公司，并电话确认）；

３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。

４．会议联系方式：

会议联系人：严佳伟、汤海虹

联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８

传真：０２１－３３６１７９０２

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

邮编：２０１４０６

５．注意事项：

（１）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（２）股东大会工作人员将于会议开始前３０分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（３）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２．投票代码：３６２５０６；投票简称：“超日投票”。

３．股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

４．股票举例

（１）股权登记日持有“超日太阳”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

（２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３．股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１２日１５：００至２０１１年９月１３日１５：００的任意时间。

五、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议

公司第二届董事会第十八次会议决议

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年８月２５日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。