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证券代码：601088 证券简称：中国神华 中国神华能源股份有限公司2011半年度报告摘要及公告（系列） 2011-08-27 来源：证券时报网 作者：
§１重要提示 １．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本半年度报告摘要摘自公司２０１１年半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读２０１１年半年度报告全文。本摘要涉及相关词汇和定义详见２０１１年半年度报告释义章节。 １．２本公司全体董事出席了董事会会议。 １．３半年度报告的中期财务报告未经审计。毕马威华振会计师事务所根据《中国注册会计师审阅准则第２１０１号－财务报表审阅》对本公司的中期财务报告出具了审阅报告。半年度报告中的财务数据是按照《企业会计准则》编制的财务资料所披露，内文另有所指者除外。 １．４本公司不存在被控股股东或其附属企业非经营性占用资金情况。 １．５本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 １．６于２０１１年２月２５日，本公司２０１１年第一次临时股东大会批准本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的１０家从事煤炭、电力及相关业务子公司（“目标公司”）的股权或资产，详见本公司２０１１年第一次临时股东大会决议公告。截至本报告期末，上述收购已完成交割。因此本报告摘要中的２０１１年半年度相关财务、业务数据均已包括目标公司的相关数据。由于本公司和目标公司均受神华集团公司所控制，上述收购被反映为同一控制下的企业合并。因此，本报告摘要中上述收购前相关期间的财务报表进行了重述。为与相关财务数据相配比，本报告摘要中上述收购前相关期间的运营数据进行了重述。 １．７公司董事长张喜武博士、财务总监张克慧女士及财务部总经理郝建鑫先生保证半年度报告的中期财务报告的真实、完整。 §２公司基本情况 ２．１基本情况简介
２．２主要业务、财务数据和指标 ２．２．１主要业务运营数据
２．２．２主要会计数据和财务指标
２．２．３非经常性损益项目和金额 单位：百万元
２．２．４境内外会计准则差异 单位：百万元
§３股本变动及股东情况 ３．１ 股份变动情况 □适用 √不适用 ３．２ 前十名股东及前十名的无限售条件股东的持股情况表 单位：股
注：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股是代表多个客户所持有。 ３．３ 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 §４ 董事、监事和高级管理人员情况 ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用 √不适用 §５ 董事会报告 ５．１ 主营业务分行业、产品情况表
其中：报告期内本集团向神华集团公司及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为３，４９７．７０百万元。 ５．２ 主营业务分地区情况
５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 ５．４主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 ５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 ５．６募集资金使用情况 ５．６．１ 募集资金使用
募集资金项目进展情况请见２０１１年８月２７日刊载于上海证券交易所网站的《中国神华能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 ５．６．２变更项目情况 □适用 √不适用 ５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 ５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 ５．９公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 ５．１０公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 □适用 √不适用 §６ 重要事项 ６．１收购、出售资产及资产重组 ６．１．１ 收购资产 于２０１１年２月２５日，本公司２０１１年第一次临时股东大会批准本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的１０家从事煤炭、电力及相关业务子公司的股权或资产，详见本公司２０１１年第一次临时股东大会决议公告。截止本报告期末，上述收购已完成交割，部分资产产权过户办理中。本报告期内，上述收购资产经营情况如下：
６．１．２ 出售资产 □适用 √不适用 ６．１．３自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。 □适用 √不适用 ６．２ 担保事项 单位：百万元
６．３非经营性关联债权债务往来 单位：百万元
６．４重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 ６．５其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 ６．５．１ 证券投资情况 □适用 √不适用 ６．５．２ 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 ６．５．３ 公司持有金融企业股权的情况
§ ７ 财务报告 ７．１审计意见
７．２ 财务报表 合并资产负债表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 母公司资产负债表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 合并利润表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 母公司利润表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 合并现金流量表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 母公司现金流量表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 合并所有者权益变动表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 母公司所有者权益变动表 单位：百万元
公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫 ７．３本报告期无会计政策变更。 ７．４本报告期无会计差错更正。 ７．５报告期内，本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的１０家从事煤炭、电力及相关业务子公司的股权或资产，由于收购被反映为同一控制下的企业合并，因此对收购前相关期间的财务报表进行了重述，详见第１．６节。除此之外，公司合并财务报表合并范围未发生重大变化。 证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１１－０３４ 中国神华能源股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１１年８月１７日以书面方式发出通知，于２０１１年８月２６日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案： 一、《关于公司２０１１年中期财务报告的议案》 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 二、《关于公司２０１１年半年度报告的议案》 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 三、《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 四、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》 董事会审议并批准： １、通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》，并将该《章程修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议； ２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准／备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 五、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》 董事会审议并批准： １、通过《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案》，并将《董事会议事规则修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准； ２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《董事会议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《董事会议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 六、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》 董事会审议并批准： １、通过《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度修正案》，并将该《关联交易决策制度修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准； ２、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《关联交易决策制度修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《关联交易决策制度修正案》做其认为必须且恰当的修改。 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 七、《关于制定＜中国神华能源股份有限公司派出监事会管理规定＞的议案》 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 八、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 九、《关于拟收购控股股东部分资产的议案》 董事会审议并批准： １、同意按议案所述收购目标范围启动收购工作； ２、按上市地证券监管要求和上市规则披露； ３、授权公司张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成董事小组对相关公告内容进行必要的修改，并根据拟收购工作的进展情况、资本市场及监管要求对收购范围进行适当调整，并决定后续披露工作。 议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票 十、《关于与神华集团有限责任公司签订２０１１至２０１３年＜资产和业务委托管理服务协议＞的议案》 董事会审议并批准： １、公司接受神华集团公司委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务； ２、签署２０１１至２０１３年《资产和业务委托管理服务协议》，作为公司与神华集团公司签署的《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一，双方于２０１０年１２月２１日签订的《委托管理服务协议》自上述《资产和业务委托管理服务协议》生效之日起失效； ３、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组处理有关为神华集团提供托管服务的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。 本议案涉及公司与神华集团的关联／关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避且无表决权。 公司独立非执行董事已根据相关法律确认对上述《资产和业务委托管理服务协议》项下的持续关联／关连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续关联／关连交易从公司角度而言： （１）于本公司一般及日常业务过程中进行； （２）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行； （３）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。 议案表决情况：有权表决票数３票，同意３票，反对０票，弃权０票 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 ２０１１年８月２６日 附件１ 《中国神华能源股份有限公司章程》修正案 根据公司改革和发展的需要，现对《中国神华能源股份有限公司章程》做如下修改： 一、第十条：“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。” 修改为： “本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。” 二、第九十八条第一款：“董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。” 修改为： “董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并且担任会议主席；董事长和副董事长均因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。” 三、第一百一十六条：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事八人，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。” 修改为： “公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。 前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。” 四、第一百一十七条第三款：“董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。” 修改为： “董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。” 五、第一百三十三条第二款：“董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。” 修改为： “董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长也不能代行其职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。” 六、第一百三十四条：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议。 （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总裁提议时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 修改为： “董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议。 （一） 董事长认为必要时； （二）副董事长提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总裁提议时； （六） 二分之一以上独立董事提议时； （七）代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 七、第一百四十五条：“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设副总裁六名，协助总裁工作；设财务总监一名。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。” 修改为： “公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监一名。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。” 八、在修改章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。 附件２ 《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》修正案 根据公司改革和发展的需要，现对《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》做如下修改： 一、第六条“高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括： （一） 须提交股东大会审批的职权 １． 确定董事报酬标准；２． 选举董事；３．罢免董事； （二） 无须提交股东大会审批的职权 １．决定公司人力资源发展策略及规划；２．确定总裁、财务总监、合资格会计师、董事会秘书及联席公司秘书的主要工作职责和权限；３． 聘任或者解聘公司总裁、财务总监、合资格会计师、董事会秘书及联席公司秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和公司其他高级管理人员；４． 确定公司董事、监事以外的高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项；根据股东大会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；５． 听取公司总裁的工作汇报，评价总裁的工作业绩；６． 批准或向附属公司委派股东代表，并根据附属公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选；７． 批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。” 修改为： “高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括： （一） 须提交股东大会审批的职权 １． 确定董事报酬标准；２． 选举董事；３．罢免董事； （二） 无须提交股东大会审批的职权 １．决定公司人力资源发展策略及规划；２．确定总裁、财务总监、合资格会计师、董事会秘书及联席公司秘书的主要工作职责和权限；３． 聘任或者解聘公司总裁、财务总监、合资格会计师、董事会秘书及联席公司秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁和公司其他高级管理人员；４． 确定公司董事、监事以外的高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项；根据股东大会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；５． 听取公司总裁的工作汇报，评价总裁的工作业绩；６． 批准或向附属公司委派股东代表，并根据附属公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选；７． 批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。” 二、第九条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一。” 修改为： “董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）三人。 前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。” 三、第二十七条 “下列情况之一时，董事长应提前三天签发召集临时董事会会议的通知： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 二分之一以上独立董事联名提议时； （五） 监事会提议时； （六） 总裁提议时。” 修改为： “下列情况之一时，董事长应提前三天签发召集临时董事会会议的通知： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 副董事长提议时； （四） 三分之一以上董事联名提议时； （五） 二分之一以上独立董事联名提议时； （六） 监事会提议时； （七） 总裁提议时。” 四、第三十一条“董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。” 修改为： “董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长召集。董事长、副董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。” 五、第三十四条第四款“董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定其他董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。” 修改为： “董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长主持。董事长、副董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。” 六、在修改议事规则中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的议事规则章节、条款序号依次顺延或递减；议事规则中条款相互引用的，条款序号相应变化。 附件３ 《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度》修正案 一、将第一条“为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保关联交易的公允性，维护股东的利益，根据公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。” 修改为： “为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，根据公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。” 修改原因：依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二条修改。 二、将第二条“本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的交易，包括根据境内监管机构的规定确定的关联交易及根据境外监管机构的规定确定的关连交易，具体包括但不限于： （一） 收购或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购权证； （四） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 赠与或受赠资产： （六） 债权债务重组； （七） 签订或终止融资租赁 （八） 签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 作出赔偿保证或担保，或提供财务资助； （十二） 订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议； （十三） 发行新证券； （十四） 提供或接受服务； （十五） 共享服务； （十六） 提供或购入原材料、半制品及制成品。 （十七） 销售产品、商品； （十八） 提供或者接受劳务； （十九） 委托或者受托销售；及 （二十） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 作为修改后制度的第四条，并修改为： “本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方发生的交易，包括境内、外监管机构的规定确定的以下关联交易，以及上市监管机构认定的属于关联交易的其他交易： （一） 收购或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购权证； （四） 委托或者受托管理资产和业务； （五） 赠与或受赠资产： （六） 债权债务重组； （七） 签订或终止融资租赁 （八） 签订或终止营业租赁（含租入或租出资产）或分租，包括出租或分租物业； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 作出赔偿保证或担保，或提供财务资助； （十二） 订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议； （十三） 发行新证券； （十四） 提供或接受服务； （十五） 共享服务； （十六） 提供或购入原材料、半制品及制成品。 （十七） 销售产品、商品； （十八） 提供或者接受劳务； （十九） 委托或者受托销售；及 （二十） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 修改原因：明确交易类型可以根据监管要求调整。 三、将第三条“公司的关联方包括根据境内监管机构的规定确定的关联方及根据境外监管机构的规定确定的关连人士，具体定义见本制度附件一。” 修改为： “公司的关联方包括根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）和两地相关监管规则规定的关联人和／或关连人士。” 修改原因：删除附件一，直接引用上市规则有关条款，避免因规则调整而修改本决策制度。 四、将第四条“公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问； （五） 遵守适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则的规定。” 作为修改后制度的第七条，并修改为： “公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用、定价公允，关联交易应当签订书面协议，明确交易的定价政策； （二） 决策程序符合监管规定，董事会就关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的董事应当回避；股东大会就关联交易进行表决时，与关联方有任何利害关系的股东应当回避。 （三） 独立第三方应当根据监管机关的监管要求为关联交易出具专业意见，作为独立董事和／或非关联股东审议、判断关联交易的依据。 （四） 信息披露规范，关联交易达到上市监管规则确定的披露标准后，应当及时按规则披露。” 修改原因：根据工作的实际情况，进一步明确基本原则。 五、删除第五条、第六条 修改原因：本制度适用范围由新增的第二条规定，不再规定具体的联交所上市规则项下的不适用的范围。 六、将第八条“就根据境内监管机构的规定确定的公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 就根据境外监管机构的规定确定的公司关连交易，除获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（涉及财务资助或授予选择权者除外）和获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的持续关连交易，独立董事均应发表意见，并记载于董事会会议记录。就根据境外监管机构的规定确定的必须经独立股东批准的公司关连交易，公司应聘请独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东（或（如适用）只向独立股东）提出有关独立股东应否表决赞成该项交易的意见。” 作为修改后制度的第十一条，并修改为： “就根据境内监管机构的规定确定的公司重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 就根据境外监管机构的规定确定的公司关连交易，除获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（涉及财务资助或授予选择权者除外）和持续性关连交易外，独立董事均应发表意见，并记载于董事会会议记录。就根据境外监管机构的规定确定的必须经独立股东批准的公司关连交易，公司应聘请独立财务顾问向独立董事委员会和／或独立股东提出独立财务顾问意见。” 修改原因：依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十五条修改。 七、删除附件一、附件二 修改原因：删除有关上市规则的规定的关联人士的具体内容，通过第三条引用规则内容。 八、新增第二条：“公司股东大会、董事会、审计委员会、独立董事在审议和决策公司关联交易事项时，应遵守本制度。” 修改原因：明确决策制度适用范围。 九、新增第五条“公司与关联自然人拟发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或与关联法人拟发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外），以及按照《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等其他监管规则规定应当披露和提交董事会或／和股东大会审议的其他关联交易，应当严格按照要求履行有关披露和董事会或／和股东大会审批程序。” 修改原因：增加上交所上市规则项下的决策事项。 十、新增第六条“公司与上市公司层面关联人士发生的百分比率超过０．１％或与上市公司附属公司层面关联人士发生的百分比率超过１％的关联交易，以及按照《联交所上市规则》和其他监管规则规定应当申报、公告和提交董事会或／和股东大会审议的其他关联交易，应当严格按照要求履行有关申报、公告和董事会或／和股东大会审批程序。” 修改原因：增加联交所上市规则项下的决策事项。 十一、新增第九条“公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。” 修改原因：依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三条修改。 十二、在修改决策制度中，如因增加、删除、排列某些条款导致决策制度章节、条款序号发生变化，修改后的决策制度章节、条款序号依次顺延或递减；决策制度中条款相互引用的，条款序号相应变化。 证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１１－０３５ 中国神华能源股份有限公司 关于启动收购控股股东部分资产工作的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会于２０１１年８月２６日决议启动收购控股股东神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）部分资产的工作。拟收购资产的相关情况如下： （一）范围：神华集团公司所属若干家与本公司主业相关的公司，涉及煤炭、电力生产及销售等业务； （二）规模：经初步测算，上述拟收购范围内公司于２０１１年６月３０日未经审计的总资产合计占本公司及其子公司（“本集团”）２０１１年６月３０日未经审计的合并财务报表下总资产的比率低于５％；神华集团公司及其下属子公司（不包括本集团）所持有上述拟收购范围内公司的股权比例对应的于２０１１年６月３０日未经审计的归属于母公司所有者权益合计占本集团２０１１年６月３０日未经审计的合并财务报表下归属于本公司股东权益的比率低于１．５％，该部分股权比例对应的２０１１年上半年未经审计的归属于母公司所有者的净利润合计占本集团２０１１年上半年未经审计的合并财务报表下归属于本公司股东的净利润的比率低于１．５％； （三）性质：本次拟收购控股股东部分资产的交易将构成上海证券交易所股票上市规则项下的关联交易及香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的关连交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组； （四）收购资金：计划以本公司Ａ股首次公开发行募集的资金支付。 鉴于公司正在进行上述收购事宜的前期工作，以上事项均具有不确定性，可能与最后收购方案存在较大差别。请投资者注意投资风险。公司将严格按照境内外证券监管规则、公司上市地上市规则的要求，适时披露交易的进展情况，并根据最终收购方案履行相应的审批程序。 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 ２０１１年８月２６日 证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１１－０３６ 中国神华能源股份有限公司关于签订 《资产和业务委托管理服务协议》的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、持续性关联交易概述 ２０１１年８月２６日，中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团公司”） 签署《资产和业务委托管理服务协议》，公司将接受神华集团公司委托，对神华集团未上市的资产和业务进行日程运营管理（“托管服务”）。 截至公告日，神华集团持有本公司７２．９６％的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 二、持续性关联交易的主要内容 （一）《资产和业务委托管理服务协议》的主要内容包括： １、托管服务范围包括神华集团公司未上市企业的现有资产、业务和未来新增的资产和拓展的业务、托管服务的内容限于日常运营管理，不包括《公司法》规定的董事会和管理层职权； ２、托管服务的定价原则为：成本加成法，即服务费用按“成本（含税）加５％利润”计算； ３、神华集团公司对其董事会和管理层的决议、决定负责，公司履行集团公司董事会和管理层的决议、决定，对集团公司日常运营管理负责； 4、本协议自签订之日起生效，有效期至２０１３年１２月３１日。 （二）《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一 ２０１０年３月１２日，公司与神华集团签订了有效期为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日的《产品和服务互供协议》，约定双方相互提供产品和服务，该协议及其交易上限金额已经公司股东大会审议批准。《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了公司为神华集团提供的托管服务，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的２０１１至２０１３年度每年的交易金额与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易所预计的２０１１至２０１３年度每年交易金额的合计分别不超过《产品和服务互供协议》获股东大会审批的２０１１至２０１３年度每年关联交易的金额上限。因此根据上市规则及公司的实际情况，该交易经董事会通过后无需履行其他审批程序。 本公司与神华集团公司于２０１０年１２月２１日签订的《委托管理服务协议》自上述《资产和业务委托管理服务协议》生效之日起失效。 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有利于进一步提高公司相关服务资源的利用效率，加强公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。 四、独立董事的意见 ２０１１年８月２６日，本公司第二届董事会第十七次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于与神华集团有限责任公司签订２０１１至２０１３年〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次交易发表了独立意见。独立非执行董事根据相关法律确认上述持续性关联交易从公司角度而言： （１）于本公司一般及日常业务过程中进行； （２）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行； （３）公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。 六、备查文件目录 １、本公司第二届董事会第十七次会议决议； ２、独立非执行董事事前认可和独立意见； ３、２０１１至２０１３年的《资产和业务委托管理服务协议》。 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 ２０１１年８月２６日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2011年8月27日
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