证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－０２６

　　浙江英特集团股份有限公司

　　六届二十三次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年８月１２日，浙江英特集团股份有限公司以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开六届二十三次董事会议的通知。会议于２０１１年８月２５日在中化大厦２５楼会议室召开。会议应到董事９人，亲自出席会议的董事７人，委托出席会议的董事２人（张宝红董事委托姜巨舫董事出席会议并行使表决权，张光杰董事委托祝卸和董事出席会议并行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年半年度报告》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

　　二、审议通过了《关于英特药业投资鸿禾瑞堂的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

　　三、审议通过了《关于英特药业为子公司提供委托贷款的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

　　四、审议通过了《关于购买车辆的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

　　五、审议通过了《关于申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。

　　特此公告。

　　浙江英特集团股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２７日

　　证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－０２７

　　浙江英特集团股份有限公司

　　关于英特药业投资鸿禾瑞堂的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）拟与浙江鸿禾瑞堂药业有限公司（简称“鸿禾瑞堂”）全体股东签署《增资扩股协议》，出资１，５３０万元，通过增资扩股方式投资控股鸿禾瑞堂５１％股权。

　　２０１１年８月２５日，公司六届二十三次董事会议审议通过了《关于英特药业投资鸿禾瑞堂的议案》。本次对外投资经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会或政府有关部门批准。

　　英特药业为本公司控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　㈠交易对手方为鸿禾瑞堂股东杭州顺康生物医药有限公司（简称“顺康生物”），顺康生物基本情况如下：

　　公司名称：杭州顺康生物医药有限公司

　　公司住所：杭州市江干区五福天星龙大厦Ｂ楼

　　法定代表人：李红伟

　　注册资本：５０万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：生物医药及冷链技术的咨询服务、技术开发、成果转让，市场营销策划。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

　　㈡顺康生物的实际控制人为李红伟、齐锐夫妇。

　　㈢本次合作前，顺康生物及其关联企业与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　㈠出资方式

　　鸿禾瑞堂新增注册资本５２１万元，将注册资本从５００万元增加到１，０２１万元，英特药业作为新股东以现金方式全额认购新增的５２１万元出资，其他股东放弃优先认购权。

　　㈡鸿禾瑞堂基本情况

　　公司名称：浙江鸿禾瑞堂药业有限公司

　　公司住所：杭州市江干区五福天星龙大厦Ｂ楼

　　法定代表人：李红伟

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：５００万元

　　成立日期：２００５年１１月

　　经营范围：许可经营项目： 批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、疫苗（许可证有效期至２０１５年１１月１０日）；批发零售：预包装食品（有效期至２０１３年１２月１９日）；一般经营项目：服务：生物医药及冷链技术的咨询与服务、技术转让。其他无需报经审批的一切合法项目。＊＊＊＊＊（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）＊＊＊

　　主要股东：顺康生物（持有鸿禾瑞堂１００％股份）。

　　㈢鸿禾瑞堂主要财务数据

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，鸿禾瑞堂主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　㈣鸿禾瑞堂增资前后的股权结构

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　㈠当事人双方

　　甲方：杭州顺康生物医药有限公司

　　乙方：浙江英特药业有限责任公司

　　㈡增资扩股

　　鸿禾瑞堂注册资本由５００万元增加至１，０２１万元，新增注册资本５２１万元均由乙方认购，每１元新增注册资本的认购价格为２．９４元，乙方认购总价款为１，５３０万元。

　　㈢投资调整条款

　　１、鸿禾瑞堂２０１１～２０１３年实际完成的净利润满足以下全部条件时，乙方应对鸿禾瑞堂再次增资，增资比例为０．５％，增资总价款根据２０１２、２０１３年度的平均净利润及协议约定的方法确定，最高不超过８００万元：

　　⑴２０１１年度净利润不低于３００万元；

　　⑵２０１２、２０１３年度的净利润年增长率不低于２０％；

　　⑶２０１２、２０１３年度二年平均净利润不低于５４５万元。

　　２、鸿禾瑞堂２０１１～２０１３年的三年平均净利润低于３６４万元时，甲方应将所持部分鸿禾瑞堂股权以１元的总价格转让给乙方，股权转让比例根据２０１１～２０１３年度的三年平均净利润及协议约定的方法确定，最高不超过１４％。

　　㈣未分配利润的归属

　　原评估结果中，鸿禾瑞堂可供分配的未分配利润２７５万元归甲方所有，在乙方投资完成后以分红形式分配给甲方。

　　㈤款项支付

　　本协议签署之日起１５个工作日内，乙方将增资款（总计人民币１，５３０万元）全额汇入鸿禾瑞堂验资账户。

　　㈥公司治理

　　董事会由５人组成，其中甲方委派２人，乙方委派３人，董事长由乙方提名、董事会选举产生。

　　监事会由３人组成，其中：甲方委派１人，乙方委派１人，职工代表１人。监事会主席由甲方推荐、经监事会选举产生。

　　董事会聘任鸿禾瑞堂现任总经理担任增资扩股后的鸿禾瑞堂总经理，如果鸿禾瑞堂的经营情况出现恶化，董事会有权重新选聘总经理；乙方提名常务副总经理和财务负责人，由董事会聘任。其他高管人员按照公司法和公司章程的规定办理。

　　㈦违约责任

　　任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，给另一方造成损失的，应当向守约方承担违约赔偿责任，支付违约金３００万元，若一方的损失超过违约金的，违约方还应予以赔偿。

　　因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师代理费、交通差旅费等）由违约方承担。

　　㈧协议生效

　　本协议书由双方签字、盖章之日起生效。

　　五、定价政策

　　㈠定价政策

　　按资产基础法评估，截至２０１１年２月２８日，鸿禾瑞堂评估值为１１０８．４１万元。扣除归原股东所有的２７５万元未分配利润后，鸿禾瑞堂的评估值为８３３．４１万元。

　　参考评估结果，根据市场原则，协商确定鸿禾瑞堂整体估值为１４７０万元，从而确定每一元新增注册资本的认购价格为２．９４元，投资总额确定为１，５３０万元。

　　㈡溢价的主要原因

　　鸿禾瑞堂专注于疫苗业务，名列浙江省疫苗商业企业前三强，建立了具备一定市场经营基础的疫苗经销平台，业务规模和经营利润逐年增长，具有较好的盈利能力。

　　鸿禾瑞堂获取上游供应商资源的能力较强，其与浙江省各级疾控中心和接种单位均建立了多年的业务合作关系，实现了对浙江全省各地级市疾控中心和大部分县级疾控中心的网络覆盖。

　　鸿禾瑞堂拥有专业化的疫苗营销队伍，并有多年的疫苗行业从业经验。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　疫苗行业前景广阔，毛利率较高，英特药业有意谋求在这一细分领域中的领先地位。疫苗市场存在进入壁垒，英特药业目前疫苗品种少、销售规模小，市场拓展效果不佳。鸿禾瑞堂作为浙江省前三强的疫苗批发企业，拥有一定数量的优质疫苗代理品种、较稳定的上下游客户资源、多年从业经验的疫苗营销团队及较强的盈利能力，在浙江疫苗市场具备一定的经营规模和市场影响力。英特药业投资控股鸿禾瑞堂后，可以将其打造成英特药业的疫苗经销平台，快速拓展疫苗市场。

　　特此公告。

　　浙江英特集团股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２７日

　　证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－０２８

　　浙江英特集团股份有限公司

　　关于英特药业向子公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款情况概述

　　浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）为支持控股子公司的业务发展，拟通过银行为控股子公司浙江爱邦保健品有限公司（简称“爱邦保健品公司”）在２０１１年度和２０１２年度提供总额不超过５０万元的委托贷款。

　　２０１１年８月２５日，公司六届二十三次董事会议审议通过了《关于英特药业为子公司提供委托贷款的议案》。本次委托贷款经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会或政府有关部门批准。

　　爱邦保健品公司为英特药业的控股子公司，英特药业为本公司的控股子公司，根据深圳证券交易所的相关规定，本次委托贷款不构成关联交易。

　　二、借款人相关情况

　　１、基本情况

　　借款人名称：浙江爱邦保健品有限公司

　　公司住所：杭州市朝晖七区庆晖公寓２幢

　　法定代表人：姜晓丽

　　注册资本：２００万元

　　成立日期：１９９８年３月

　　经营范围：性保健医疗器具，各类性保健品，医疗器械，卫生材料，化妆品等。

　　与上市公司关系：爱邦保健品公司为英特药业的控股子公司（英特药业持有其５１％的股权），而英特药业为公司控股子公司（公司持有其５０％的股权）。

　　２、爱邦保健品公司主要财务数据

　　单位：万元

　　截至２０１１年６月３１日，爱邦保健品公司无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

　　３、爱邦保健品公司产权关系结构图

　　■

　　４、委托贷款主要内容

　　委托人：浙江英特药业有限责任公司

　　借款人：浙江爱邦保健品有限公司

　　借款额：任一时点的借款总额不超过５０万元

　　借款利率：同期银行基准贷款利率上浮１０％

　　委托贷款期限：英特药业为爱邦保健品公司在２０１１年度和２０１２年度提供委托贷款，每笔委托贷款的期限不超过一年。

　　还款方式：到期一次还本

　　５、其他

　　爱邦保健品公司股东孙新宇、俞卫浩、黄捷将各自持有的合计４９％的爱邦保健品公司股权质押给英特药业后，英特药业向爱邦保健品公司提供５０万元的委托贷款。

　　三、董事会意见

　　爱邦保健品公司通过相关银行获取控股股东英特药业委托贷款资金，以满足业务经营发展需要。控股股东英特药业为其提供委托贷款，有利于控股子公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　爱邦保健品公司为英特药业的控股子公司，经营情况和财务状况良好，财务风险处于可控制范围内，为其提供委托贷款，不会给英特药业带来重大风险。

　　四、独立董事意见

　　为满足控股子公司爱邦保健品公司业务经营发展需要，英特药业通过银行向其提供委托贷款，符合公司及全体股东的利益，符合国家法律法规的规定。

　　英特药业为爱邦保健品公司提供委托贷款时，其他股东需将其持有的爱邦保健品公司的股权质押给英特药业进行反担保，上述委托贷款是公平、对等的。

　　综上所述，我们同意英特药业通过银行向爱邦保健品公司提供５０万元的委托贷款。

　　五、公司累计对外提供财务资助的金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为５００万元，全部是控股子公司英特药业为其控股子公司提供的财务资助。公司及控股子公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况。

　　特此公告。

　　浙江英特集团股份有限公司

　　２０１１年８月２７日

　　证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－０２９

　　浙江英特集团股份有限公司

　　关于申请办理应收账款无追索权保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、保理业务概况

　　为降低应收账款余额，加速资金周转，保障经营资金需求，公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）拟向相关银行申请办理应收账款无追索权保理业务。

　　２０１１年８月２５日，公司六届二十三次董事会议审议通过了《关于申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》。本次保理业务经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会或政府有关部门批准。

　　本次保理业务不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方为中国民生银行股份有限公司（股票代码：６０００１６，股票简称：民生银行）。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：英特药业在业务经营中发生的并已纳入中国出口信用保险公司国内贸易信用保险范围内的未到期应收账款。

　　四、交易协议的主要内容

　　㈠保理方式：应收账款无追索权保理方式，即将上述应收账款转让给中国民生银行股份有限公司。

　　㈡保理融资金额：保理融资累计发生额不超过１亿元。

　　㈢保理融资期限：期限不超过一年。

　　㈣保理融资费率：保理融资利息和费用按照同期同档次人民币贷款基准利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

　　五、办理保理业务的目的

　　１、缩短应收账款回笼时间，加速资金周转。

　　２、避免和减少坏账损失，降低应收账款管理成本。

　　３、减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　综上所述，应收账款无追索保理业务的开展有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　特此公告。

　　浙江英特集团股份有限公司

　　２０１１年８月２７日