证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－０４０

江苏通鼎光电股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１１年８月２６日下午２时在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年８月１５日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事９名，实到董事７名，２人委托出席（董事耿建委托董事张月芳，独立董事周友梅委托独立董事谈振辉）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司并投资光纤预制棒项目的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意设立全资子公司并投资光纤预制棒项目。

同意公司参与该项目用地土地使用权的竞拍。

详见刊登于《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《对外投资公告》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增加“电线电缆生产、销售”经营范围的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意增加“电线电缆生产、销售”经营范围。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

（一）因公司拟增加“电线电缆生产、销售”经营范围，同意同时对《公司章程》第十三条进行修订。

修订前：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、光纤、通信电缆、ＲＦ电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

修订后：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、ＲＦ电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”

（二）根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）有关要求，同意在《公司章程》第四十条后新增三条，其后各条目序号依次顺延，内容如下：

“第四十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第四十二条 防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施

（一）公司财务部每季度应对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部每季度应对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

（二）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

（三）公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

（四）公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十三条 制止控股股东及其关联方侵占上市公司资产的措施

（一）公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

（二）公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案，本议案需提交公司股东大会审议。

（一）同意对《董事会议事规则》第五条以及第六条作如下修订

修订前：

“第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予或章程规定的其他职权。

董事长不能执行职务时，应当指定副董事长或其他董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修订后：

“第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予或章程规定的其他职权。

董事长不能执行职务时，应当指定其他董事代行其职权，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

（二）为建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，同意在《董事会议事规则》第四条后新增一条，其后各条目序号依次顺延，内容如下：

“第五条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制

公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜投融资管理制度＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

同意在《投融资管理制度》第九条下增加以下内容：

“董事会可在股东大会授权的范围内审议、批准公司一个会计年度内累计占公司最近一期经审计的总资产额１０％至３０％（不含３０％）的对外投资事项。”

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜信息披露事务管理制度＞的议案》。

详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《信息披露事务管理制度》全文。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订＜投资者调研接待工作管理办法＞的议案》。

详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《投资者调研接待工作管理办法》全文。

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》。

《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》》将提交监管部门审核，待审核通过后再行披露。

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

定于２０１１年９月１１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

详见刊登于《证券时报》以及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年八月二十七日

证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－０４１

江苏通鼎光电股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

公司拟在吴江经济开发区设立全资子公司并投资光纤预制棒项目，项目总投资约２９，９３５万元。

２、董事会审议议案的表决情况

本公司第二届董事会第四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立全资子公司并投资光纤预制棒项目的议案》。

上述事项须提交股东大会批准。

３、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）拟设立全资子公司基本情况

１、公司名称：江苏通鼎光棒科技有限公司（具体以苏州市吴江工商行政管理局核准的名称为准）

２、注册资金：１５，０００万元。

３、注册地址：江苏省吴江市经济开发区

４、出资人、出资金额、出资比例及出资方式

５、经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售（具体以苏州市吴江工商行政管理局核准的经营范围为准）

（二）投资项目基本情况：

１、项目名称：光纤预制棒项目

２、项目实施主体：江苏通鼎光棒科技有限公司

３、项目建设地点：江苏省吴江市经济开发区。

４、项目建设内容：

本项目新建建筑面积２９，８０９平方米，主要建设内容包括预制棒生产厂房、预制棒拉丝厂房（提供预制棒工艺参数调整、结构验证），气站（含氢气生产线），尾气处理站，办公楼、食堂、消防泵房、变配电房、门卫室、消防水池和地埋式污水处理装置，购置进口光纤预制棒生产设备１２台（套），进口光纤预制棒和光纤测试设备８台，购买光纤拉丝塔（一塔二线）１套，光纤筛选复绕机１台，玻璃车床（接管及火焰抛光）等辅助设备数１０台，形成年产光纤预制棒７５吨（合光纤２５０万芯公里）、拉制光纤１００万芯公里的生产能力。

５、项目建设进度：计划建设期２８个月

６、投资估算：

单位：万元

７、资金来源：公司自筹解决。

８、投资收益：本项目建成后，项目周期内（１０年），如果７５吨光纤预制棒全部实现对外销售，预计年均实现销售收入８，９７４．３６万元，净利润２，４１７．３８万元。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资尚未签订出资文件，拟投资项目尚未签订任何合同，公司将在股东大会审议通过后开始着手签订出资文件、与设备供应方签订设备采购合同，并及时予以公告。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

当前制约公司光纤光缆产业迅速发展的主要因素是缺乏光纤预制棒产业支持，目前国内光纤预制棒仍有７０％左右依赖进口，光纤行业中，光纤预制棒、光纤、光缆的利润逐级大幅降低，生产光纤预制棒的利润远远超出生产光纤和光缆，向利润获取的上游拓展，是光纤光缆制造商的必然选择。

基于通信光电缆行业巨大的市场前景及行业重要性，为谋求更大的发展空间，增强企业市场竞争力，实现企业发展目标，公司决定在现有的基础上发挥自身在技术和市场上的优势，完善产业链，扩大生产规模，满足客户不断增长的需要。为此，公司董事会在经过深入考察的基础上，决定投资光纤预制棒项目。

２、存在的风险

（１）土地使用权取得的风险

本项目用地的土地使用权能否取得尚存在不确定性。

（２）市场风险

本项目产品主要在公司内部消化，市场风险主要在进口原材料的采购途径及价格。本项目芯棒原材料ＳｉＣｌ４、ＧｅＣｌ４需进口。因此，一旦原材料价格出现大的波动或供应量不稳定，将对本项目的实施造成不利影响。

（３）技术风险

光纤预制棒制造是个高技术行业，公司的技术人员、专业技术工人需要一个较长时间的培养过程，如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，将会对本项目的实施造成不利影响。

（４）工程风险

本项目的工程风险主要为：自然灾害。可能导致施工不能按计划进行、工期延长、工程量及投资增加。

（５）外部协作条件风险

外部配套设施中交通运输条件、供水、供电、通讯等主要外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难。

（６）政策风险

国家货币政策、金融政策将影响本项目的融资渠道及融资成本；国家宏观投资政策、产业政策将直接影响光通信行业的市场规模，从而对公司开拓市场的难易程度造成影响。

３、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资有助于完善公司产业链、提高经济效益、增强企业抵御风险的能力，提高公司产品质量、降低生产成本、实现规模经济效益，巩固和扩大公司市场占有率，促进地方经济发展等。

五、其他

本投资项目用地（２６３亩地块）位于吴江经济开发区内，待该地块土地使用权挂牌出让后，公司将参与竞拍（参照当地土地价格，２６３亩土地总价约５，１００万元）。公司将及时公告该土地使用权的竞拍情况。

六、备查文件

公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十七日

证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－０４２

江苏通鼎光电股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第四次会议决议，公司决定于２０１１年９月１１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年９月１１日（星期日），下午２：００。

二、会议地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道８号江苏通鼎光电股份有限公司会所二楼会议室。

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：２０１１年９月５日

六、会议议题：

（一）审议《关于设立全资子公司并投资光纤预制棒项目的议案》；

（二）审议《关于增加“电线电缆生产、销售”经营范围的议案》；

（三）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

（四）审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

（五）审议《关于修订＜投融资管理制度＞的议案》

七、会议出席对象

１、截至２０１１年９月５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年９月９日下午１６：３０点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１１年９月９日上午８：００－１１：００，下午１３：３０－１６：３０；

６、登记地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道８号江苏通鼎光电股份有限公司办公楼三楼（通鼎光电证券部）。

九、其他事项

１、联系方式

联系人：贺忠良、崔霏

电话：０５１２－６３８７８２２６

传真：０５１２－６３８７７２３９

２、与会股东食宿及交通费自理

３、公司股票２０１１年９月１３日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

附：授权委托书样本、股东登记表

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十七日

附件一：

授 权 委 托 书

致：江苏通鼎光电股份有限公司

兹委托＿＿＿ ＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件二：

股东登记表

截止２０１１年９月５日（星期一）下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有通鼎光电（股票代码：００２４９１）股票，现登记参加公司２０１１年第二次临时股东大会。

股东姓名或名称：

身份证号码或注册号：

联系电话：

股东账户号（深圳）：

持有股数：

日期：２０１１ 年 月 日