证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－４８

深圳市英威腾电气股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知及会议资料已于２０１１年８月２０日以电子邮件及传真方式送达各位监事。会议于２０１１年８月２５日下午１３：３０时在深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场方式召开，由监事会主席杨林先生召集并主持。本次会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经过审议，作出以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于公司部分激励对象离职，同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由１３２名变更为１２９名，首次授予数量由２６２．５万份变更为２５６万份，股票期权总额由２９１．６万份调整为２８５．１万份。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》。

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、截至本次监事会，公司相关岗位上的人员离职原因，因此公司对激励对象进行相应调整，由１３２名激励对象调整为１２９名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

２、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司监事会

２０１１年８月２５日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－４７

深圳市英威腾电气股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知及会议资料已于２０１１年８月２０日以电子邮件及传真方式送达各位董事。会议于２０１１年８月２５日（星期四）上午９：３０时在深圳市南山区龙井高发科技工业园４号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场结合通讯方式召开，由董事长兼总经理黄申力先生召集并主持。本次会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》。

由于近期原激励对象欧阳昆华、潘世华、李书共３人因离职原因，其已不再满足成为股权激励对象的条件。依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１３２名变更为１２９名，首次授予数量由２６２．５万份变更为２５６万份，股票期权总额由２９１．６万份调整为２８５．１万份。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《深圳市英威腾电气股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。广东信达律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以２０１１年８月２５日作为本次股票期权的授权日，向１２９位激励对象授予２５６万份股票期权。拟授予公司预留激励对象的２９．１万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

具体详见公司２０１１－４９号《深圳市英威腾电气股份有限公司董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、广东信达律师事务所对此发表了法律意见，意见内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

２０１１年８月２５日

证券代码：００２３３４ 证券简称：英威腾 公告编号：２０１１－４９

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月２７日第二届董事会第十五次会议审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次期权激励计划草案”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于２０１１年７月２１日发出召开２０１１年第一次临时股东大会通知，审议本次期权激励计划。

２０１１年８月９日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，本次股票期权激励计划获得批准。

根据公司期权激励计划，公司授予激励对象２９１．６万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股英威腾股票的权利。２９１．６万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的２．３９８％。其中首次授予２６２．５万份，占本计划签署时公司股本总额１２，１６０万股的２．１５９％；预留２９．１万份，占本计划授出股票期权总数的９．９７９％，占本计划签署时公司股本总额的０．２３９％。首次授予的股票期权的行权价格为６２．８元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

由于近期原激励对象欧阳昆华、潘世华、李书共３人因离职原因，其已不再满足成为股权激励对象的条件。公司于２０１１年８月２５日召开第二届董事会第二十三次会议审议通了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消上述３人拟获授的共计６．５万份股票期权。

经过对激励对象进行调整，首次授予对象由１３２名变更为１２９名，首次授予数量由２６２．５万份变更为２５６万份，股票期权总额由２９１．６万份调整为２８５．１万份。

第二届监事会第十六次会议对此事项进行审议，独立董事出具独立意见，同时律师对此事项出具了《法律意见书》。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一） 根据公司股权激励计划第八条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二） 董事会对授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为：除３名辞职人员外，其他激励对象均符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向１２９名激励对象首次授予２５６万份股票期权，预留股票期权２９．１万份。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日：２０１１年８月２５日

２、本次股票期权授予对象：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、行权价格：授予股票期权的行权价格为：６２．８元

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型，并以确定的授予日２０１１年８月２５日的收盘价等数据为参数对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了测算。公司本次授予的２５６份（不包括预留部分）股票期权理论公允价值为２８２６．０５万元，在授予日起的４８个月内摊销完毕。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则每年的期权成本摊销情况以及对公司相关年度的财务指标影响如下：

注：本次股票期权激励计划的成本将在经常性损益中列支。每股收益影响统一按截至２０１１年６月３０日的股本总额１２１，６００，０００股全面摊薄计算，暂不考虑所得税影响，净资产收益率的影响暂按截至２０１１年６月３０日公司净资产值全面摊薄计算。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、截至本次监事会，公司相关岗位上的人员离职原因，因此公司对激励对象进行相应调整，由１３２名激励对象调整为１２９名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

２、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

１、鉴于公司相关岗位上的人员离职原因，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，股票期权总额由２９１．６万份调整为２８５．１万份，其中首次授予２５６万份，预留２９．１万份；首次授予的激励对象由１３２人调整为１２９人。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１１年８月２５日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为２０１１年８月２５日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

英威腾本次股权激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，激励对象和期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件的情形。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、备查文件

１、第二届董事会第二十三次会议决议

２、第二届监事会第十六次会议决议

３、独立董事意见

４、广东信达律师事务所关于本次股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

２０１１年８月２５日