证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　（住所：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

　　募集说明书摘要签署日：２０１１年８月２９日

　　声　明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４６２，７２７．４１万元（截至２０１１年３月３１日合并报表中的所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１，０６７．２７万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　　四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

　　五、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本期债券的发行主体长期信用等级为ＡＡ－，评定本期债券的信用等级为ＡＡ。发行人无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行主体长期信用等级或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生不利变化，将会对投资者的利益产生不利影响。

　　六、鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和鹏元资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）予以公告。

　　七、本期债券由综艺投资提供无条件不可撤销连带责任保证担保。截至２０１１年３月３１日，综艺投资担保余额为１１．１亿元（包括对下属子公司的担保），占其２０１１年３月３１日归属于母公司所有者权益的比例为１２．９０％；若考虑本期债券，综艺投资担保余额将不超过２６．１亿元，占其２０１１年３月３１日归属于母公司所有者权益的比例为３０．３４％。

　　八、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　九、２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年第一季度发行人合并报表经营活动产生的现金流净额分别为－６０６．２５万元、－１，３９９．３７万元、－７，７７８．３４万元和－３３，５６５．２６万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能有效改善公司经营活动产生的现金流状况，则会在某种程度上影响本期债券的偿还。

　　十、２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年第一季度末发行人合并资产负债表应收账款金额分别为７，７９６．６９万元、９，５３５．３９万元、２８，０８２．２４万元和４９，４６０．０２万元，增长幅度较大。应收账款快速增长一方面是因为公司近年业务转型，新能源业务的销售规模持续扩大，另一方面是公司为了稳定客户资源而给予了重点客户较为宽松的回款期限。虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。

　　十一、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人归属于综合类。历经十多年的经营发展，发行人逐步从传统产业退出，顺利完成了企业产业结构的转型升级，已经形成了以新能源为龙头，信息产业和ＰＥ投资为两翼的产业格局。公司旗下产业较多、跨度较大，对管理能力的要求较高；此外，如果新能源的政策发生变化，或资本市场出现整体下跌，发行人的业绩将受到一定程度影响。

　　十二、发行人的子公司江苏高投报告期内投资收益较高，对发行人的利润贡献较大，２０１０年公司投资收益占净利润的比重为１３６．８５％。截至目前江苏高投的投资业务一直保持较好的业绩，但江苏高投的投资收益，在一定程度上受资本市场波动的影响。未来，若资本市场出现整体下跌，将有可能降低江苏高投的投资收益，进而影响到发行人的利润水平。

　　十三、２０１１年８月１７日，发行人披露２０１１年半年度报告，具体财务数据请参见发行人相关公告。

　　释 义

　　在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第一节　发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：江苏综艺股份有限公司

　　英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｚｏｎｇｙｉ Ｃｏ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

　　法定代表人：昝圣达

　　成立日期：１９９２年１０月２３日

　　注册资本：７３，６４０万元

　　企业法人营业执照注册号：３２０６０００００１５７７８４

　　税务登记号码：３２０６８３１３８４７１４１１

　　股票简称：综艺股份

　　股票代码：６００７７０

　　股票上市地：上海证券交易所

　　董事会秘书：顾政巍

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

　　电话：０５１３－８６６３９９９９

　　传真：０５１３－８６６３９９８７

　　邮政编码：２２６３７６

　　（二）核准情况

　　１、２０１１年５月１８日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　２、２０１１年６月８日，本公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　３、２０１１年７月２０日，经中国证监会证监许可［２０１１］１１３４号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过１５亿元的公司债券。

　　（三）本期债券的主要条款

　　１、债券名称：江苏综艺股份有限公司２０１１年公司债券。

　　２、发行总额：本次发行的公司债券本金总额人民币７亿元。

　　３、票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　４、债券品种和期限：本次发行公司债券的期限为５年。

　　５、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商（保荐机构）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　６、债券形式：实名制记账式公司债券。

　　７、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　９、起息日：２０１１年８月３１日。

　　１０、付息日：本期债券付息日为２０１２年至２０１６年每年的８月３１日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１１、兑付日：本期债券兑付日为２０１６年８月３１日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１２、担保人及担保方式：综艺投资为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用。

　　１３、信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本期债券进行一次跟踪评级。

　　１４、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为西南证券。

　　１５、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

　　１６、发行对象：

　　（１）网上发行：持有证券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　１７、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　１８、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　１９、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１．５％。

　　２０、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

　　２１、拟上市地：上证所

　　２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　１、本期债券发行时间安排

　　（１）发行公告刊登日：２０１１年８月２９日

　　（２）发行首日：２０１１年８月３１日

　　（３）发行期限：２０１１年８月３１日至２０１１年９月５日

　　（４）网上面向社会公众投资者公开发行的申购期限：２０１１年８月３１日

　　（５）网下发行期限：２０１１年８月３１日至２０１１年９月５日

　　２、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　公司名称：江苏综艺股份有限公司

　　法定代表人：昝圣达

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

　　电话：０５１３－８６６３９９９９

　　传真：０５１３－８６６３９９８７

　　联系人：顾政巍、邢雨梅

　　（二）保荐人（主承销商）

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　项目主办人：王浩、廖晴飞

　　项目组人员：宓莹、葛馨、秦国亮

　　办公地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦９楼９０６室

　　联系电话：０２１－６８４１９９００

　　传 真：０２１－５８７６５４３９

　　（三）分销商

　　公司名称：海际大和证券有限责任公司

　　法定代表人：郁忠民

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１０００号恒生银行大厦４５楼

　　联系电话：０２１－３８５８２１３５

　　传 真：０２１－６８５９８０３０

　　联系人：蔡丹

　　（四）律师事务所

　　名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　负责人：王凡

　　办公地址：南京市北京西路２６号

　　联系电话：０２５－８３２３２１５０

　　传 真：０２５－８３３２９３３５

　　经办律师：许成宝、陈晓玲

　　（五）会计师事务所

　　公司名称：立信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：朱建弟

　　办公地址：上海市南京东路６１号４楼

　　联系电话：０２１－６３３９１１６６

　　传 真：０２１－６３３９２５５８

　　经办注册会计师：施国樑、陈昌平

　　（六）担保人

　　公司名称：南通综艺投资有限公司

　　法定代表人：昝瑞林

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

　　联系电话：０５１３－８６６３９９９１

　　传 真：０５１３－８６６３９９９１

　　（七）资信评级机构

　　公司名称：鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：刘思源

　　办公地址：上海市浦东新区民生路１５１８号金鹰大厦Ｂ栋７０３Ｂ

　　联系电话：０２１－５１０３５６７０

　　传 真：０２１－５１０３５６７０－８０１５

　　经办人员：杨文鹏、李飞宾

　　（八）本期债券受托管理人

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦９楼９０６室

　　联系电话：０２１－６８４１９９００

　　传 真：０２１－５８７６５４３９

　　（九）主承销商收款银行

　　银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

　　户 名：西南证券股份有限公司

　　账 号：３４６０１０１００１００１４３７９８

　　（十）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　　传 真：０２１－６８８０７８１３

　　（十一）本期债券的登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　住 所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　　联系电话：０２１－３８８７４８００

　　传 真：０２１－５８７５４１８５

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　　发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节　担保事项

　　本期债券由综艺投资为其本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　名 称：南通综艺投资有限公司

　　住 所：南通市通州区兴东镇黄金村

　　法定代表人：昝瑞林

　　注册资本：８，２７３．１６８万元人民币

　　实收资本：８，２７３．１６８万元人民币

　　成立日期：１９８８年１月１１日

　　公司类型：有限公司（自然人控股）

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　综艺投资前身为江苏南通绣衣时装（集团）公司，２００２年６月２６日，经原通州市经济体制改革委员会通体改办［２００２］２２号文件，江苏南通绣衣时装（集团）公司改制为有限公司，更名为南通综艺投资有限公司。

　　综艺投资是一家投资型控股公司，业务主要通过下属子公司来开展，其最重要的子公司为综艺股份。综艺投资及其下属企业的经营范围涉及新能源、软件销售、集成电路设计、智能卡制造、ＰＥ股权投资和丝织服装等多个领域。

　　截至２０１１年第一季度末发行人资产总额占综艺投资资产总额的３５．９４％，２０１１年第一季度发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别占综艺投资相应科目的６３．８８％和４５．４４％。发行人资产总额、营业收入和归属于母公司所有者的净利润占综艺投资的比重较大。

　　此外，综艺投资还参股一批经营业绩好、发展潜力大的企业，如江苏洋河酒厂股份有限公司（股票代码００２３０４）、南通精华制药股份有限公司（股票代码００２３４９）等，在未来将会给综艺投资带来较好的收益。

　　（二）主要财务指标

　　根据综艺投资２０１１年１－３月、２０１０年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，２０１１年１－３月财务报表未经审计；２０１０年度财务报表经南通恒信联合会计师事务所审计，并出具了通恒信所审（２０１１）第６２号标准无保留意见的审计报告）：

　　单位：万元

　　注：资产负债率＝总负债／总资产

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额

　　注１：该数系依据２０１１年１－３月数据年化后取得

　　２０１１年第一季度末较２０１０年末，综艺投资资产总额增长１０７，３９１．７９万元，增长６．８３％，主要是因为发行人于２０１１年完成非公开发行股票，实际募集资金净额１３．３４亿元；归属于母公司所有者的权益减少１，０８２．７６万元，主要是因为综艺投资进行了利润分配及可供出售金融资产价值下降所致。

　　２０１１年第一季度，综艺投资净利润为４，９８７．８８万元，较２０１０年第一季度增加２１３．２０万元，增幅为４．４７％，无较大变动。

　　（三）资信状况

　　综艺投资成立于１９８８年１月１１日，经过多年的发展，综艺投资及其下属企业的经营范围涉及新能源、软件销售、集成电路设计、智能卡制造、ＰＥ股权投资和丝织服装等多个领域。综艺投资在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至２０１１年３月３１日，综艺投资的银行综合授信额度为人民币１３６，０００万元，其中已经使用的授信额度为１１２，０２０万元，尚未使用的授信额度为２３，９８０万元。

　　鹏元资信对本期债券担保方综艺投资的主体信用评级为ＡＡ，表明综艺投资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

　　截至２０１１年３月３１日，综艺投资担保余额为１１．１亿元（包括对下属子公司的担保），占其２０１１年３月３１日归属于母公司所有者权益的比例为１２．９０％；若考虑本期债券，综艺投资担保余额将不超过２６．１亿元，占其２０１１年３月３１日归属于母公司所有者权益的比例为３０．３４％。

　　（五）偿债能力分析

　　综艺投资是一家综合性民营企业集团，截至２０１０年１２月３１日，综艺投资合并报表总资产达到１，５７２，５４６．７０万元，所有者权益为１，０５８，０７７．８５万元。２０１０年度，综艺投资实现归属于母公司所有者的净利润５７，４８２．０８万元；截至２０１１年３月３１日，综艺投资公司合并报表总资产达到１，６７９，９３８．４９万元，所有者权益为１，１９９，７３８．３７万元。２０１１年第一季度，综艺投资实现归属于母公司所有者的净利润２，４８１．７７万元。综艺投资经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

　　１、财务构成分析

　　从资产构成来看，综艺投资２０１０年末资产总计１，５７２，５４６．７０万元，其中流动资产合计为３０６，９４９．０１万元，占资产总计比例为１９．５２％，固定资产合计为６４，０９２．１８万元，占资产总额的比例为４．０８％；从负债构成来看，综艺投资２０１０年末负债合计５１４，４６８．８６万元，其中流动负债合计为２０６，５７９．２５万元，占负债合计比例为４０．１５％，非流动负债合计为３０７，８８９．６１万元，占负债总额的比例为５９．８５％。综艺投资资产规模较大，资产结构合理，整体资产质量较高。

　　２、偿债能力分析

　　从短期偿债指标来看，２０１１年３月末，综艺投资流动比率为２．１８，较２０１０年末增长４６．３１％；速动比率为１．９５，较２０１０年末增长４８．８５％。综艺投资流动比率和速动比率均有所提高，且都处于较高水平。从长期偿债指标来看，２０１１年３月末，综艺投资的资产负债率为２８．５８％，较２０１０年末下降１２．６５％，处于较低的水平。综艺投资短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有良好的抗风险能力。

　　３、盈利能力分析

　　综艺投资主要业务围绕新能源、创业投资等进行专业化经营，近年来经营状况良好，盈利能力稳定增长，２０１０年度，综艺投资实现营业收入２２９，５７２．４２万元，实现利润总额１３７，５６４．５８万元，实现净利润１０７，５５２．３７万元，净资产收益率达到１１．５０％。综艺投资盈利水平稳步上升，为本期债券的偿付提供了有力保障。

　　二、担保授权情况

　　综艺投资已于２０１１年５月２５日召开股东会，审议通过并形成决议，同意为综艺股份本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　综艺投资已于２０１１年６月２８日出具《担保函》承诺对发行人本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　三、《担保函》的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券期限不超过５年（含５年），本金总额不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。

　　（二）担保期限

　　担保人承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本期债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　（三）担保方式

　　担保人承担保证的方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（四）担保范围

　　担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用。

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

　　在担保期间内，如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人书面索偿通知后７个银行工作日内，向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付本《担保函》担保范围内债券持有人索偿的金额。

　　债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（六）保证责任的相关事宜

　　债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的范围内继续承担保证责任。

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

　　（七）《担保函》的生效

　　《担保函》自中国证监会批准本期债券发行之日起生效，在《担保函》第二条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

　　第三节　公司基本情况

　　一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

　　（一）公司设立及上市情况

　　公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，系经原江苏省经济体制改革委员会批准，由原南通县刺绣厂、南通威马工贸公司、南通大兴服装绣品有限公司三家发起人以定向募集的方式设立。

　　经农业部推荐，中国证监会证监发字［１９９６］２７９号文和证监发字［１９９６］２８０号文批准，江苏综艺股份有限公司于１９９６年１１月１日采用上网定价发行方式，向社会公开发行２，２００万股人民币普通股，每股面值１元，发行价格为每股７．８８元，募集资金总额为１７，３３６万元，扣除发行费用后募集资金净额为１６，４５６万元，并于１９９６年１１月２０日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股份于１９９６年１２月３１日取得新的企业法人营业执照，注册资本为６，０００万元。股本结构如下表所示：

　　（二）公司上市后历次股本变动情况

　　１９９７年５月１３日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９６年１２月３１日总股本６，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股５股，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。方案实施后，发行人总股本由６，０００万股增加到１２，０００万股。

　　１９９８年９月２４日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９８年６月３０日总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。方案实施后，发行人总股本由１２，０００万股增加到１８，０００万股。

　　１９９９年９月２日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以１９９９年６月３０日总股本１８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股３股，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。方案实施后，发行人总股本由１８，０００万股增加到２７，０００万股。

　　２００１年１月３日，中国证监会出具证监函［２００１］１号文《关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将８５５万股内部职工股全部转让给大兴服装并依法转为企业法人股。此次转股的相关手续已于２００１年６月完成。转股完成后，发行人总股本保持不变，仍然为２７，０００万股。

　　２００５年１０月１４日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送３．５股，流通股股东所获送的股票共计３，４６５万股，全部由发行人原非流通股股东综艺投资和大兴服装支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化。

　　２００６年１１月２０日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共４，０５０万股。

　　２００７年５月２４日，发行人实施利润分配方案，即以２００６年１２月３１日总股本２７，０００万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股派现金０．６元（税前）。方案实施后，发行人总股本由２７，０００万股增加到４０，５００万股。

　　２００８年４月２３日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共４，０５０万股。

　　２００８年１１月５日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共１０，３２７．５万股，解禁完成后发行人股份实现全流通。

　　经中国证监会证监许可［２００９］１２０１号文核准后，发行人于２００９年１２月完成非公开发行股票。本次非公开发行３，９４０万股人民币普通股（Ａ股），实际募集资金净额４５，１８１万元。发行完成后，发行人总股本由４０，５００万股增加到４４，４４０万股。

　　２０１０年７月１６日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以２００９年１２月３１日总股本４４，４４０万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。方案实施后，发行人总股本由４４，４４０万股增加到６６，６６０万股。

　　２０１１年４月８日，发行人召开２０１０年度股东大会，审议通过了公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案。考虑到公司业务发展对资金的需求，为促进公司持续、稳定发展，公司２０１０年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。

　　经中国证监会证监许可［２０１１］３８２号文核准后，发行人于２０１１年４月完成非公开发行股票。本次非公开发行６，９８０万股人民币普通股（Ａ股），实际募集资金净额１３．３４亿元。发行完成后，发行人总股本由６６，６６０万股增加到７３，６４０万股。

　　（三）公司上市以来重大资产重组情况

　　自上市以来，公司未实施过重大资产重组。

　　二、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

　　截至２０１１年５月３１日，公司股本结构如下：

　　截至２０１１年５月３１日，公司前十名股东情况如下：

　　三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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　　(下转C6版)