证券时报多媒体数字报

　　(上接C5版)

　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

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　　截至２０１１年３月３１日，发行人直接或者间接控制的公司以及直接参股的公司情况如下表所示：

　　注１：深圳毅能达智能卡制造有限公司直接持有其１００％的股权。

　　注２：深圳毅能达智能卡制造有限公司直接持有其８１％的股权。

　　注３：综艺超导科技有限公司直接持有其６０％的股权。

　　注４：北京连邦软件股份有限公司直接持有其９５％的股权。

　　注５：江苏综艺股份有限公司直接持有其９．６％的股权，北京连邦软件股份有限公司直接持有其９０．４％的股权。２０１１年６月２０日，连邦软件与大连宇光虚拟网络技术股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的连邦软件（南通）有限公司６０％的股权转让给大连宇光虚拟网络技术股份有限公司，转让价格为８，４００万元。

　　注６：江苏综艺股份有限公司直接持有其５２％的股权，欧贝黎新能源科技股份有限公司直接持有其４８％的股权。

　　注７：江苏综艺太阳能电力股份有限公司直接持有其１００％的股权。

　　四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至２０１１年５月３１日，综艺投资持有发行人２０，９１６．６２万股，持股比例２８．４０％，系发行人的控股股东。昝圣达先生持有发行人１，５００．００万股，持股比例２．０４％，昝圣达先生同时持有南通综艺投资有限公司５２％的股权，系发行人的实际控制人。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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　　（一）公司控股股东情况

　　公司控股股东情况详见本募集说明书第四节“担保事项”之“一、担保人的基本情况”。

　　（二）公司实际控制人情况

　　实际控制人姓名：昝圣达

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　昝圣达先生现任综艺股份董事长、总经理，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长，现兼任南通综艺投资有限公司、南通精华制药股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、南通三越中药饮片有限公司、江苏通州华商村镇银行股份有限公司董事。

　　截至２０１１年５月３１日，实际控制人昝圣达先生直接及间接持有综艺股份２４３，４５４，７９９股，占总股本３３．０６％，除综艺投资持有的综艺股份１３，６７０万股股票用于质押外，不存在冻结和其他有权属争议的情况。

　　截至２０１１年５月３１日，昝圣达先生持有发行人２．０４％的股权，持有综艺投资５２％的股权，持有江苏南大苏富特科技股份有限公司股份１．５４％的股权。除此之外，无直接持有其他公司股份的情况。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）基本情况

　　截至本公司债募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：

　　（二）主要工作经历

　　１、昝圣达：综艺股份董事长、总经理，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长，现兼任南通综艺投资有限公司、南通精华制药股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、南通三越中药饮片有限公司、江苏通州华商村镇银行股份有限公司董事。

　　２、昝瑞国：综艺股份董事，曾任江苏省南通县刺绣厂副厂长、深圳莎伦服饰绣品有限公司总经理、江苏综艺股份有限公司副总经理，现兼任南通综艺投资有限公司董事、南通利盈通时装有限公司董事、总经理。

　　３、曹剑忠：综艺股份董事，曾任江苏综艺股份有限公司副总经理，现兼任南通大兴服装绣品有限公司董事长、南通综艺投资有限公司董事、南通综艺新材料有限公司董事。

　　４、王建华：综艺股份董事、副总经理，曾任通州市多种经营管理局秘书、办公室主任、中共通州市委组织部组织员、干部科副科长、科长、副局级组织员、中共兴东镇党委副书记。

　　５、杨明香：综艺股份独立董事，曾任黑龙江省绥化市继电器厂财务科长、副厂长、黑龙江省绥化市小型拖拉机厂厂长、黑龙江省工商银行绥化支行信贷科科长、江苏省南通市审计局科员、南通市审计局审计事务所副所长、所长、江苏通达会计师事务所所长，现任南通普发会计师事务所有限公司所长。

　　６、朱爱华：综艺股份独立董事，曾任南京新街口百货商店股份有限公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、女装商场经理、公司总经理助理，现任南京新街口百货商店股份有限公司副总经理、江苏省女企业家协会常务理事。

　　７、姚仁泉：综艺股份独立董事，曾任通州市人民检察院检察长、党组书记、通州市三余镇党委书记、南通市人民检察院副检察长、上海兴宇集团公司执行董事，现任南通金汇实业有限公司董事长。

　　８、昝圣华：综艺股份监事会主席，曾任江苏省通州市乡镇企业局秘书、南通复盛木业有限公司副总经理，现任南通综艺投资有限公司监事。

　　９、黄天鸿：综艺股份监事，曾任南通海林木业有限公司业务员、江苏南大苏福特软件股份有限公司营销事业部副总经理。

　　１０、韩晔：综艺股份监事，曾任江苏综艺股份有限公司财务部副经理、经理。

　　１１、陈义：综艺股份副总经理，曾在北京大学从事编辑、研究和教学工作，曾任中国华夏证券有限公司部门总经理、直属子公司董事长兼总经理、苏宁环球集团公司总裁助理等职。

　　１２、杨栋毅：综艺股份副总经理，曾任中国电子器件工业总公司工程师、深圳清华中银微电子公司总工程师、总经理等职，现兼任中国科学院研究生院教授。

　　１３、邢光新：综艺股份副总经理、财务负责人，曾任南通市通建工程技术咨询有限公司常务副总经理、南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师。

　　１４、顾政巍：综艺股份董事会秘书，历任江苏综艺股份有限公司证券事务代表、证券部经理。

　　六、公司主营业务情况

　　（一）公司的经营范围

　　根据发行人的营业执照，其经营范围为新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务，计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　（二）公司的主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人归属于综合类。报告期内发行人的主营业务收入主要由新能源、软件及网络服务、芯片设计及应用和服装及丝绸生产组成，以下是近三年一期，公司主营业务收入构成情况表（合并报表口径）：

　　历经十多年的经营发展，发行人逐步从传统产业退出，顺利完成了企业产业结构的转型升级，已经形成了以新能源为龙头，信息产业和ＰＥ投资为两翼的产业格局。２００８年，发行人进入太阳能光伏产业，与韩国知名半导体设备生产企业韩国周星工程有限公司共同投资设立了江苏综艺光伏有限公司，主要生产薄膜太阳能电池。２００９年，综艺光伏完成了首条２６ＭＷ非晶硅薄膜太阳能电池生产线的建设并顺利投产，为发行人光伏产业发展战略的实施奠定了良好的基础。此外，发行人２００９年非公开发行股票顺利完成并成功募集资金，用于综艺光伏“４０ＭＷ非晶硅／微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”，项目的实施将进一步提升发行人在太阳能光伏产业的竞争力。２０１０年，发行人设立综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司以及参股投资欧贝黎新能源科技股份有限公司，公司在德国、意大利等地投资建设的多个光伏电站实现并网发电，形成了从薄膜太阳能电池和晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售，到光伏电力系统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系。新能源业务的收入在公司营业收入的比重正迅速提高。

　　发行人在信息产业耕耘多年，目前已经投资了连邦软件、深圳毅能达、神州龙芯、综艺超导、天一科技等一批业内知名企业，形成了从信息接收、处理、应用到终端产品的产业链。近几年，软件销售及服务业务和智能卡生产销售业务为发行人贡献了较多营业收入，发行人软件销售业务主要通过控股子公司连邦软件进行，智能卡生产销售业务主要通过控股子公司深圳毅能达进行。

　　此外，发行人通过控股子公司江苏高投对甄选的中小企业进行股权投资，并为投资项目提供增值服务，以助推其成长。ＰＥ投资是发行人的重要利润来源，为发行人经营业绩的持续提升提供了比较稳定的现金流。

　　（三）公司主要业务经营情况

　　１、新能源业务

　　２００８年５月２７日，发行人与周星公司合资成立江苏综艺光伏有限公司，主要经营以薄膜太阳能电池生产销售为主的光伏业务。综艺光伏成立时注册资本为４，０００万美元，其中发行人出资２，６６８万美元，占比为６６．７％，周星公司出资１，３３２万美元，占比为３３．３％。２００９年，发行人非公开发行股票顺利完成，并于２０１０年和周星公司对综艺光伏进行等比例增资。增资完成后，综艺光伏注册资本为１３，９８０万美元，其中发行人出资９，３２４．６６万美元，占比为６６．７％，周星公司出资４，６５５．３４万美元，占比为３３．３％。

　　目前，综艺光伏首条２６ＭＷ的非晶硅薄膜太阳能电池生产线已经投产，电池的稳定转化率超过６．９％，并已获得ＴＵＶ国际认证，正在积极开拓海外和国内市场。

　　在大力开发潜力巨大的薄膜太阳能电池的同时，发行人也涉足晶体硅太阳能电池及组件的生产和销售。２０１０年，发行人投资欧贝黎新能源科技股份有限公司，目前参股比例为１７．５％。欧贝黎的主要产品为晶体硅太阳能电池和组件，这将进一步提升发行人在太阳能光伏行业的竞争力。

　　此外，发行人还积极探索太阳能光伏行业的垂直整合。２００９年１２月，发行人出资设立江苏综艺太阳能电力股份有限公司，主要致力于光伏电力系统集成业务的投资开发。综艺太阳能注册资本为人民币５，０００万元，发行人出资２，６００万元，占注册资本的５２％；欧贝黎出资２，４００万元，占注册资本的４８％。２０１０年，综艺太阳能在开曼群岛设立全资子公司综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司，主要负责海外光伏电站的投资开发。２０１１年３月，发行人非公开发行股票募集资金净额１３．３４亿元，募集资金用于意大利光伏电站开发业务。在欧洲先后完成多个光伏电站项目开发的同时，发行人积极探索不同运营模式的海外光伏电站建设，并于２０１１年５月成立综艺太阳能（美国）有限公司，致力于开拓以美国为主的北美市场。随着产业内在发展和政策支持的双重驱动，发行人光伏电站的投资开发业务将得到蓬勃发展，这将进一步促进发行人光伏业务发展战略的实施。

　　综上所述，发行人目前已初步形成了从薄膜太阳能电池和晶体硅电池及组件的生产、销售，到光伏电力系统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系。随着全球太阳能投资规模的不断增大以及各国对光伏产业扶持力度的进一步加强，发行人的光伏业务将在未来得到高速发展。

　　２、信息产业

　　（１）软件销售及服务业务

　　发行人的软件销售及服务业务主要通过控股子公司北京连邦软件股份有限公司开展。自成立以来，连邦软件凭借“正版软件连锁渠道通路”的商业模式，快速扩展业务，树立了中国正版软件流通领域第一品牌的形象。

　　成立十几年来，连邦软件运用其强大的渠道实力，代理销售软件近万款，基本囊括了各类通用型、专业型软件。目前，连邦软件在全国设有近二十家直营机构和直营门店，并在近百个大中城市拥有千余家加盟门店和销售终端合作伙伴，逐步形成以总部及区域分公司为核心、以直营专卖店为重点、向下辐射至各地加盟专卖店、经销商的立体渠道体系。

　　近几年来，由于软件销售市场的变化，连邦软件在开展传统营销模式的同时，积极进行全国性ＩＴ综合服务平台的建设，使连邦软件成为国内外正版软件、计算机及配件、周边产品、数字多媒体制品等产品提供商、内容提供商和技术服务提供商共同参与的服务平台，通过业务的开展和推进，创建服务惠及ＩＴ企业、绝大多数中国个人及中小企业计算机用户的综合性平台。

　　（２）智能卡生产销售业务

　　发行人智能卡的生产销售主要通过深圳毅能达来进行，深圳毅能达自成立以来，始终致力于智能卡及周边系统设备的研发、生产、销售和服务。深圳毅能达目前主要产品有传统的普通ＰＶＣ卡、磁条／条码卡、接触式ＩＣ卡、非接触式ＩＣ卡等、也有行业前沿的诸如ＣＰＵ卡、双界面卡、ＲＦＩＤ等产品，在智能卡周边系统中，以手持ＰＯＳ终端设备作为主要经营产品，目前拥有数十款成熟产品，功能齐全，应用遍布多个行业和领域。

　　随着国家“金卡工程”的实施，智能卡产品已经广泛应用于社会的各行各业，与人们的日常生活日益密切，如二代居民身份证、社会保障卡、高速公路收费管理、城市公共交通、金融服务、手机ＳＩＭ卡、校园一卡通、娱乐休闲、酒店门卡、门票等众多领域都能够根据实际需求功能应用到相应配置的智能卡产品。同时，手持ＰＯＳ机作为智能卡的重要应用设备，除在上述领域得到了广泛应用之外，还在政府职能部门稽查、物流配送、生产制造、公共事业建设、电子钱包、会员制消费等方面广泛运用。

　　深圳毅能达依托自身优势，借国家大力推广智能卡的政策导向，近年来保持持续、稳健发展的良好势头。

　　（３）高温超导及芯片设计应用业务

　　作为专业从事超导技术研究开发及工程化实施的高新技术企业，发行人下属子公司综艺超导历年来在超导滤波技术应用于移动通信等领域不断取得突破，研究成果实现了我国超导弱电应用领域的多项第一。综艺超导核心产品为高温超导滤波系统，获得包括国家科技发明二等奖在内的一系列荣誉，先后在中国联通唐山分公司移动通信基站和在北京市海淀区大钟寺地区应用成功。同时，综艺超导开展了应用于我国集群通信、特殊通信等的超导滤波系统的技术攻关和产品研发工作，取得了良好的应用效果并获得有关部门的鉴定认可，进入了规模化应用推广阶段。

　　发行人先后投资过包括神州龙芯、天一科技等多个集成电路设计企业，其中神州龙芯是中国科学院计算技术研究所以龙芯知识产权入股的高端通用ＣＰＵ龙芯产业化的平台，天一科技是拥有商业密码算法产品研发、生产和销售资质的安全类集成电路设计企业。

　　随着国家对集成电路设计企业在内的信息产业发展扶持力度的加大，国家对信息基础硬件产品安全的日益重视，公司各个集成电路设计企业获得了难得的发展机遇。同时，公司为了提高旗下集成电路设计企业的技术研发、产品开发、市场拓展和运营管理能力，公司正在以神州龙芯为基础平台，加强旗下企业及外部资源的整合。

　　３、ＰＥ投资业务情况

　　发行人的ＰＥ投资业务主要通过控股子公司江苏高投进行。发行人是中国资本市场较早进行ＰＥ投资的公司，多年来通过旗下专业投资公司——江苏省高科技产业投资有限公司成功投资了多家企业，并通过资本市场获得了丰厚的回报。

　　江苏高投成立于１９９７年４月８日，是经江苏省政府批准设立的，实行市场化运作，从事创业投资、投资银行、创投公司资产管理的专业投资公司。目前注册资本及实收资本为１０，０００万元人民币，发行人目前持有江苏高投５３．８５％的股权。

　　江苏高投的主要业务是对重大高新技术产业化项目、优势企业高新技术化项目、快速成长的科技型中小企业、拟上市（包括境内外）的备选企业进行股权投资，辅助业务是对投资项目提供包括上市融资、资源整合、财务咨询、建立技术支撑、开拓项目来源等增值服务。投资地域主要是立足江苏，辐射上海、浙江、安徽、山东四地，放眼全国。投资领域主要包括现代医药和生物工程、精细化工、新材料新技术、农业产业化、光机电一体化、电子信息、环保及资源综合利用等行业。截至目前，江苏高投一共投资了２２家公司，其中７家公司已经成功上市。

　　目前发行人已经形成以新能源为龙头，信息产业和ＰＥ投资为两翼的产业布局。发行人在发展新能源和信息产业的同时，可以通过ＰＥ投资给自身带来重要的利润来源，发行人将继续保持江苏高投的发展态势，通过江苏高投出售已上市的公司股权，并不断投资新的企业，为发行人经营业绩的持续提升提供比较稳定的收入和现金流。

　　（四）发行人的竞争优势

　　１、太阳能光伏业务的竞争优势

　　公司太阳能光伏业务的优势主要体现在：

　　（１）发行人作为后发企业，能够自由地进行太阳能产业链的选择定位；发行人专注于产业链的整合，通过合理的产业布局提高竞争力及利润水平。

　　（２）发行人通过开曼太阳能开始太阳能光伏电站开发业务，与当地ＥＰＣ公司建立了良好的合作关系，从而保障了上游项目资源、拓展了下游销售渠道、稳定了业务模式。开曼太阳能的建立及运营为发行人提供了人才储备及宝贵的海外子公司运营、电站开发技术经验等。

　　（３）发行人设立综艺光伏并参股投资欧贝黎，保障了其太阳能光伏电站开发所需电池组件的供应，这将在各国出现电站赶工上网的情况下展现强大的竞争力。

　　（４）在光伏组件价格出现较大波动的市场形势下，发行人的光伏电站建设作为产业链的终端拥有了更多原材料供应商选择权，占据了市场主动地位。

　　（５）光伏电站建设需要极大的资金支持。随着发行人全面进入高速健康发展轨道，公司盈利能力大幅提高。发行人除了可以运用自身的资金积累，还可以采用更加多样化的融资手段进行直接或间接的融资，有力地保证公司海外光伏电站建设需要。

　　２、信息产业竞争优势

　　（１）软件销售及服务业务的竞争优势

　　公司下属连邦软件在传统的销售业务的竞争优势主要体现在多年来致力于正版软件的销售，积极参与维护知识产权的社会活动，已经形成了较强的品牌优势；同时，成立十几年来，连邦软件运用其强大的渠道实力，代理销售软件近万款，基本囊括了各类通用型、专业型软件，建立了有自身特色立体渠道体系，树立了中国正版软件流通领域第一品牌的形象。在ＩＴ综合服务平台的建设中，连邦ＩＴ服务的商业模式是符合互联网新经济的商业模式，采用虚拟机技术，通过连邦ＩＴ服务客户端的远程维护系统，利用“基础的免费服务”将用户吸引在平台上，通过对各种资源供应商的整合达到能快速锁定目标客户，了解客户现实需求并因此创造产品增值的机会，从而降低传统ＩＴ行业各环节特别是沟通环节、流通环节的成本，提高效率，实现多方共赢。

　　（２）智能卡生产销售业务的竞争优势

　　深圳毅能达作为国内最早一批从事智能卡及相关设备的专业厂商，在业界拥有较高的知名度和影响力，通过多年来的积累，建立起了良好的市场基础和较强的竞争力。

　　深圳毅能达分别在深圳、北京建立了两大生产基地。各基地均采用行业先进的生产设备，现代化的符合行业规范要求的工业园区管理模式，其严密的安防系统和管理，不仅通过公安、消防等相关监督部门的严格检查，也通过了万事达、中国银联的安全审核。深圳毅能达凭借多年优异的市场业绩和良好的企业信誉，获得了丰富的市场推广和拓展经验，拥有广泛的客户基础；同时，深圳毅能达先后与国内外众多的芯片提供商建立起了稳定、友好、紧密的战略合作伙伴关系，为其产品研发、生产提供了技术、市场、服务等全方位支持和保障。

　　（３）高温超导及芯片设计应用业务的竞争优势

　　综艺超导是世界上较少能研发、生产高温超导滤波器系统的公司之一。

　　发行人旗下的集成电路设计企业拥有我国第一款自主知识产权的高端通用ＣＰＵ龙芯，比较完整的ＩＣ产品及其应用产品系列、安全类产品研发、生产和销售资质，拥有能够掌握和应用先进技术的技术团队。

　　此外，公司在长期的投资与企业运营中逐步形成了有效发挥产学研用一体化优势的技术发展与企业运营管理模式。

　　４、ＰＥ投资业务的竞争优势

　　江苏高投自１９９７年４月成立以来，始终坚持“以推动高新技术产业为己任，以谋求股东利益最大化为目标”的经营原则，努力培养公司核心竞争力，现已形成较强的竞争优势。

　　（１）高效完善的法人治理结构和市场化运作体系

　　江苏高投严格按照现代企业制度的要求，建立了一套科学、高效的投资决策机制和资本运作机制，明确股东和管理者职责，真正建立了产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理的现代企业制度。

　　（２）全面有效的增值服务

　　江苏高投对投资项目提供包括上市融资、资源整合、争取优惠政策、建立技术支撑、开拓项目来源等增值服务。

　　（３）实力雄厚的合作伙伴

　　江苏高投已与国内外众多知名创业投资机构建立了战略合作伙伴关系，是中国首届创业（风险）投资沙龙的核心会员和中国科技金融促进委员会风险投资专业委员会的会员。

　　（４）市场广阔的投资领域

　　江苏高投投资领域包括：信息产业、医药和生物工程、新材料、环保产业等，广阔的投资领域为江苏高投提供了丰富的项目储备。

　　第四节　发行人的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　公司聘请了鹏元资信对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《江苏综艺股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为ＡＡ－，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　鹏元资信评定综艺股份主体长期信用等级为ＡＡ－，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　本期公司债券的信用等级为ＡＡ。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　经鹏元资信综合评定，综艺股份主体长期信用评级为ＡＡ－，综艺投资为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，综艺投资资产规模较大且质量较优，业务经营稳定，经营效益较好，具有较强的偿债能力，其主体长期信用级别为ＡＡ，其为本期债券提供的保证担保较好的保障了本期债券的本息偿付，具有较强的增信作用，鹏元资信评定本期公司债券信用等级为ＡＡ级。

　　（三）评级报告的主要内容

　　１、基本观点

　　（１）公司可供出售金融资产价值较高，变现能力强，报告期内公司ＰＥ投资收益较高；

　　（２）公司资产负债率较低，有息债务规模不大，债务压力较小；

　　（３）综艺投资提供的无条件不可撤销连带责任保证担保提升了本期债券的信用水平。

　　２、关注点

　　（１）各国对光伏产业扶持力度变动较大，公司新能源业务受此影响可能发生一定波动；

　　（２）公司太阳能业务处于前期投入阶段，资金需求压力较大，预期收益实现亦存在一定的不确定性。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送综艺股份及相关部门。综艺股份将根据有关规定将跟踪评级结果在上海证券交易所网站进行公告。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人母公司拥有的银行授信总额为９９，０００万元人民币，其中已使用授信额度４２，０００万元人民币，未使用授信余额５７，０００万元人民币，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年，发行人未发行任何债券。

　　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为１５亿元，占发行人２０１１年３月３１日净资产的比例为３２．４２％，符合相关法规规定。

　　（五）最近三年及一期发行人的主要财务指标（合并报表口径）

　　注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　３、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　４、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　５、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　６、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

　　７、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用

　　８、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　９、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　第五节　财务会计信息

　　一、最近三年及一期的财务报告的审计情况

　　本公司最近三年的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。本公司最近一期的财务报告未经审计。

　　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经立信会计师事务所有限公司审计的本公司最近三年的财务报告和最近一期未经审计的财务报告。

　　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告。

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）最近三年及一期的主要财务指标

　　１、合并报表财务指标

　　２、母公司报表财务指标

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债；

　　２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　　３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　　４、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本；

　　５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　　６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　　７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

　　８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

　　９、利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用。

　　（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

　　三、偿债能力分析

　　（一）从主要偿债指标分析发行人母公司的偿债能力

　　最近三年及一期的偿债指标（母公司报表）

　　根据发行人母公司报表数据分析，最近三年及一期，发行人母公司的流动比率分别为０．８５、２．２５、０．８２和３．７０，速动比率分别为０．６７、２．１２、０．７５和３．６３，平均流动比率为１．９０，平均速动比率为１．７９，偿债能力较强。

　　从资产负债率来看，最近三年及一期发行人母公司的资产负债率分别为２４．８８％、２０．８８％、２８．６４％和１５．４９％，资产负债率较低。

　　（二）从银行授信额度分析发行人母公司的偿债能力

　　发行人母公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

　　（三）从现金流情况分析发行人母公司的偿债能力

　　最近三年及一期，发行人母公司经营活动产生的现金净流量分别为１，３０２．５８万元、－９，２１０．５８万元、－１０，０１２．０８万元和－３，４０１．１１万元。虽然２００９年度至２０１０年１－３月经营性现金流净额为负，但是这主要是因为发行人母公司与子公司的往来款较多导致的，由于子公司补充流动资金及固定资产投资的需要，公司需以往来的形式向其补充资金，导致经营性的现金支出较大。在未来期间，随着子公司业务逐步产生效益，母公司对其资金支付金额也将逐步下降，经营性现金流也将由负转正，并将进一步提高，为公司的偿债能力提供保障。

　　除生产经营之外，作为上市公司的母公司，其直接融资渠道和间接融资渠道均非常畅通。最近三年及一期，发行人母公司筹资活动产生的现金净流量分别为－２，９４５．５７万元、５８，７９４．０８万元、１６，１０５．９３万元和１３３，７７０．６６万元，其中取得借款收到的现金分别为２，８００．００万元、３３，５００．００万元、４７，２００．００万元和１５，７００．００万元。发行人母公司良好的融资能力为公司债务的偿付提供了更多的保障。

　　针对发行人母公司最近几年投资支出较大的情况，母公司将积极稳妥地加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时发行人母公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。

　　（四）从资本市场直接融资能力分析发行人母公司的偿债能力

　　发行人母公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，２００９年和２０１１年通过非公开发行股票顺利进行了股权融资。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为本期债券的按期偿还提供了有力支持。

　　第六节　募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币１５亿元（含１５亿元）公司债券。

　　二、本期债券募集资金的运用计划

　　经发行人第七届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１１年度第一次临时股东大会表决通过：募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　　公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。本期债券拟偿还银行贷款情况如下：

　　单位：万元

　　剩余募集资金将用于补充公司的流动资金，主要用于公司在海外的光伏电站建设业务，如２０１１年５月２８日综艺太阳能（美国）有限公司与Ｅｆｆｉｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ签署备忘录的美国新泽西州的１９ＭＷ光伏电站建设项目，该项目预计总投资８，０００万美元左右。此外，公司仍在美国积极寻找建设光伏电站的机会。

　　除在意大利建设的４４ＭＷ光伏电站外，公司在欧洲其他地区如保加利亚等，还有部分光伏电站建设项目处于洽谈之中。公司将根据市场的具体情况，在法律、法规允许的范围内，将本次发行所募集的资金投入到光伏电站项目的后续开发中。

　　补充流动资金主要用于公司的新能源业务，将加速公司新能源业务的发展，从而使公司来源于新能源业务的收入和利润进一步增加，同时，随着项目的建成及实现销售，发行人经营活动现金流也将得到改善。

　　三、本期债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性

　　发行人本次公开发行公司债券用于补充流动资金，将有利于公司加速拓展海外光伏电站业务。

　　公司近年来全面布局光伏产业，积极构建比较完善的光伏产业链，重点开拓海外光伏系统集成业务，在公司业务体系中确立了新能源产业的龙头和核心地位。目前，境外对光伏电站建设的政策扶持力度较大，为进一步推动海外光伏电站业务的发展，公司先后出资设立综艺太阳能及其全资子公司开曼太阳能和综艺太阳能（美国）有限公司，专注于海外光伏电站的投资建设，积累项目资源和经验，构建运营及服务团队，提高了公司拓展海外光伏电站业务的综合竞争力。

　　公司２０１０年实现太阳能电站收入２．４６亿元，在德国、意大利等地投资建设的多个光伏电站实现并网发电，并有多个海外光伏电站及业主自用屋顶系统项目正在建设过程中。光伏电站的开发成本包括电站建设成本、辅助设施建设投资和铺底流动资金。其中辅助设施建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用和预备费。光伏电站开发建设对资金的需求量较大，以美国新泽西州１９ＭＷ光伏电站项目建设为例，需要投资约８，０００万美元。

　　目前公司在建和有意向的订单较多，需要大量的资金投入，因此，本期债券融资用于补充流动资金对于２０１１年公司在海外光伏电站业务领域的进一步拓展具有重要意义。

　　四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　２０１１年３月３１日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为５４．１９％。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

　　以２０１１年３月３１日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途偿还银行贷款后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的２３．３６％增加至３７．０１％；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的５４．１９％降低至２１．０６％；流动比率由４．００提高至７．６２。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

　　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　第七节　备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　３、发行人律师出具的法律意见书；

　　４、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

　　６、发行人公司债券债券受托管理协议；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及摘要。

　　二、查阅地点

　　１、江苏综艺股份有限公司

　　办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

　　电话：０５１３－８６６３９９９９

　　传真：０５１３－８６６３９９８７

　　联系人：顾政巍

　　２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　办公地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦９楼９０６室

　　联系电话：０２１－６８４１９９００

　　传 真：０２１－５８７６５４３９

　　联系人：王浩、廖晴飞

　　三、查阅时间

　　本期债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　江苏综艺股份有限公司

　　２０１１年８月２９日