证券时报多媒体数字报

(上接C28版)

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令第４９号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，认为本公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过２．７亿元（含２．７亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券不向股东配售。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

５、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

６、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票

８、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定２０１１年９月１４日（星期三）召开２０１１年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东大会通知另行公告，通知详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限董事会

二○一一年八月二十六日

证券代码：００２３７７ 证券简称：国创高新 公告编号：２０１１－０２９

湖北国创高新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议的会议通知于２０１１年８月１６日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于２０１１年８月２６日下午１４：００整在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事３人，实到３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：“公司２０１１年半年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与２０１１年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为”。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审批通过之日起不超过６个月，到期归还至超募资金专户。

３、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

４、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于发行公司债券的议案》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一一年八月二十六日

证券代码：００２３７７ 证券简称：国创高新 公告编号：２０１１－０３１

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第三届董事会第十三次会议决议，定于２０１１年９月１４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票加网络投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、现场会议时间：２０１１ 年９月１４日（星期三）下午２：００整

网络投票时间：２０１１年９月１３日—２０１１年９月１４日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年９月１３日１５：００ 至２０１１年９月１４日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议地点：湖北国创高新材料股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年９月６日

７、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题

１、审议《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

３、审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）

３．１关于本次发行公司债券的发行规模

３．２关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

３．３关于本次发行公司债券的品种及债券期限

３．４关于本次发行公司债券的募集资金用途

３．５关于本次发行公司债券的发行方式

３．６关于本次发行公司债券决议的有效期

３．７关于本次发行公司债券拟上市的交易所

３．８关于本次发行公司债券的授权事项

３．９关于本次发行公司债券的偿债保障措施若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应的措施

三、出席会议对象：

１、截至２０１１ 年９月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１１ 年９月１３日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记办法：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

３、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部，邮编：４３００７４

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年９月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（２）输入证券代码３６２３７７；

（３）在＂委托价格＂项下填报股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需要表决的子议案，３．００元代表对议案３下的全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中的子议案１，３．０２元代表议案３中的子议案２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“国创高新”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

３６２３７７ 买入 １００．００元 １股

（２）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

３６２３７７ 买入 １．００元 ２股

３６２３７７ 买入 ２．００元 １股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年９月１３日１５：００至２０１１年９月１４日１５：００的任意时间。

六、其他事项：

１、会议联系人：邹汉琴

联系电话：０２７－８７６１７３４７－６０５

传 真：０２７－８７６１７４００

地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼

邮编：４３００７４

２、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一一年八月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２３７７ 证券简称：国创高新 公告编号：２０１１－０３２

湖北国创高新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２６日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

１、基本情况

湖北国创高新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２５４号”文核准，向社会公开发行股票人民币普通股（Ａ股）２，７００．００万股，发行价每股人民币１９．８０元。募集资金总额为人民币５３，４６０．００万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币３，８７０．００万元，募集资金净额为人民币４９，５９０．００万元，募集资金于２０１０年３月１７日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（２０１０）０２５号验资报告。

根据财政部财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用６，３２１，４１５．００元从发行费用中调出，增加募集资金净额６，３２１，４１５．００元。公司最终确认的发行费用金额为３２，３７８，５８５．００元，最终确认的募集资金净额为人民币５０２，２２１，４１５．００元。

２、已使用募资金补充流动资金情况

（１）２０１０年４月２６日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款与补充流动资金的议案》，决定将１４，４９０万元超募资金偿还银行贷款及１１，０００万元超募资金补充公司流动资金。

（２）２０１０年７月９日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》，决定将用剩余的超募资金２，４００万元补充流动资金。

（３）截止目前为止，公司未存在其他使用募集资金补充流动资金或存在未归还募集资金的情形。

二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

公司本次发行募集资金总额为５３，４６０．００万元万元，，募集资金净额为５０２，２２１，４１５．００万元。所募集资金主要用于建设《鄂州改性沥青生产基地项目》、《橡胶粉改性沥青成套设备项目》《道路材料工程技术研究中心项目》和《西南物流与生产基地建设项目》。目前以上部分项目按计划建设中，有部分募集资金尚处在闲置状态，截止２０１１年６月３０日，募集资金帐户余额为１６，８６４．０６万元。为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金需求压力，公司拟从闲置的募集资金中使用人民币８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司股东大会批准之日起６个月，到期将归还至公司募集资金专户。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将该募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用３２８万元，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。公司同时承诺：

１、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；

２、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过六个月，保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；

４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资和风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资和风险投资。

三、相关审核及审批程序

公司于２０１１年８月２６日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同日召开的第三届监事会第十二次会议也通过了此项议案，此项议案需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事意见：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司将及时使用募集资金支付募投项目所需款项，并承诺在６个月内偿还。因此，我们同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

公司监事会意见：本次公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够降低公司财务费用，提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审批通过之日起不超过６个月，到期归还至超募资金专户。

六、保荐机构意见

国创高新本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将该募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形；本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％；本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况；公司监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。公司同时承诺：

１、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；

２、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过六个月，保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；

４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资和风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资和风险投资。

国创高新将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。作为国创高新的保荐机构，新时代同意国创高新根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议；

２、公司第三届监事会第十二次会议决议；

３、新时代证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见；

４、公司独立董事意见。

湖北国创高新材料股份有限

董事会

二○一一年八月二十六日