证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议（独立董事林忠钦先生因公不能出席会议，委托独立董事尤建新先生出席并表决）。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

１．６ 公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用 单位：股

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

４．２新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

√适用 □不适用

报告期内，公司副总裁丁磊先生因工作变动提出辞职，经公司总裁提名并经四届二十三次董事会会议批准，聘任叶永明先生为公司副总裁；公司独立董事钱奕先生因个人原因提出辞职，经公司董事会提名并经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，傅长禄先生担任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。

§５ 董事会报告

５．１ 董事会分析与讨论

２０１１年上半年，我国宏观经济运行在平稳较快增长区间但呈现减速态势。国内汽车市场受宏观经济减速、通胀攀升、刺激政策退出等因素的综合影响，消费信心不足，增长速度与前两年的高增长相比明显放缓。面对市场挑战，公司抓早抓实、积极应对，取得了明显成效。报告期内，公司实现国产整车销售２００．５万辆，同比增长１２．９％，增速高出全国平均水平９．３个百分点，国内市场占有率比去年底提高１．５个百分点，整车销量继续保持国内市场领先地位。

报告期内，公司整车销量增幅明显高于市场平均水平的主要原因有：一是根据市场变化全力抓好营销工作，努力发挥新品效应激活市场，全力开拓区域市场挖掘潜力，公司主要整车企业的市场表现较好；二是妥善应对日本地震突发事件，采取多种积极手段确保零部件供应，为整车产销提供有效保障；三是各企业继续狠抓内部管理，进一步提升运营效率，不断加快对市场的响应速度。

在报告期内，公司实现营业总收入 １８３８．７７亿元，同比增长２４．５６％；实现归属于上市公司股东的净利润８５．７６亿元，同比增长４６．０９％。

下半年，我国经济仍将保持较快增长、平稳减速的总体态势，预计全年ＧＤＰ将增长９％以上。从国内汽车市场形势来看，有利因素主要是两方面：一是今年以来汽车消费刺激政策退出的不利影响在逐步递减；二是我国汽车市场仍处于发展时期，特别是三、四线市场尚在成长过程中，汽车消费需求的内在动力依然稳定。不利因素主要是：当前宏观经济还存在很多不确定性，特别是国际经济复苏进程的变数增加，国内通胀形势依然严峻，消费者信心难以快速回升等，将给国内汽车市场带来一定负面影响。综合以上情况，公司预计，２０１１年国内汽车市场与前两年相比，增速将大幅放缓，全年整车销量１９００万辆左右，同比增长约３．６％。

面对不断变化的市场形势，下半年公司将进一步增强危机感和紧迫感，突出阶段工作重点：一是着眼当前，充分挖掘市场机会，调整优化品种结构，加快响应速度，并控制好产销节奏，保持市场领先地位；二是谋划长远，深入推进自主创新与合资企业本土化开发能力建设，积极探索海外经营，着力提高企业核心竞争能力，为公司可持续发展打好基础，顺利完成今年各项目标任务，实现“十二五”良好开局。

经营中的问题与困难：

目前，公司经营中面临的主要问题是发展不够平衡，乘用车增长明显快于商用车。在乘用车企业中，上海大众、上海通用的市场表现较好，而自主品牌增长低于市场平均水平；在商用车企业中，微型车、重卡、轻客市场表现较好，但大客车、轻卡增长乏力。同时，公司核心竞争能力的提升，仍面临关键人才不足、品牌积累不够等问题。对此，下半年，公司一方面将结合各细分市场的实际情况，采取有针对性的措施，通过加快新品投放、调整优化品种结构，抓住局部市场增长机会，力争完成全年产销目标；另一方面，将继续苦练内功，持续推进后续产品研发，不断优化质量管理体系，进一步提升自主创新能力。

５．１．１营业总收入分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币

分析：报告期内公司实现国产整车销售２００．５万辆，同比增长１２．９％。实现营业总收入 １，８３８．７７亿元，同比增长２４．５６％。主要由于上海通用２０１０年２月起纳入合并范围，如果剔除上海通用合并口径不一致因素，同口径整车收入较去年同期上升１４．３３％。公司面对汽车市场增速明显放缓的不利形势，妥善应对，切实抓好产销和成本控制工作，取得了明显成效，克服了原料材成本上涨的困难，实现了营业收入盈利水平稳中有升的良好局面。

５．１．２营业总收入分地区情况表 单位：元 币种：人民币

５．１．３报告期内有关财务数据的简要分析 单位：元 币种：人民币

分析：

１、在报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润８５．７６亿元，同比增长４６．０９％。主要原因为与去年同期相比公司合资整车企业的投资收益增加和财务公司的理财产品和国债投资到期，增加投资收益所致。

２、报告期内公司经营活动现金净额２９．３２亿元，比去年同期减少１３．３１亿元，同比减少３１．２３％。主要原因为公司之子公司财务公司的客户存款和同业存放款项减少、发放贷款增加，以及母公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

５．２ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．３ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

５．４ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．５ 募集资金使用情况

５．５．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

（１）募集资金总体使用情况

单位：亿元 币种：人民币

注：截至２０１１年６月３０日，尚未使用的募集资金总额人民币７１．０３２亿元中包含报告期内的利息收入０．５５４８亿元。

（２）承诺项目使用情况

单位：亿元 币种：人民币

５．５．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．６ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。

６．２ 收购资产

√适用 □不适用

公司与上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）分别于２０１１年４月１日和２０１１年５月１１日签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《重组协议》”）。公司拟向上汽集团发行１，４３１，２０７，５９５股股份，购买其持有的华域汽车系统股份有限公司等零部件和服务贸易企业股权及资产；拟向工业有限发行３３０，３６２，６９２股股份，购买其持有的上海汽车工业活动中心有限公司等企业的股权及资产（鉴于公司以总股本９，２４２，４２１，６９１股为基准，每１０股派送含税现金红利２．００元的利润分配方案已于２０１１年７月６日实施完毕，按协议的约定，公司对发行价格和发行股份数量进行调整。调整后的发行价格为１６．３３元／股，发行股份数为１，７８３，１４４，９３８股，其中向上汽集团发行１，４４８，７３６，１６３股，向工业有限发行３３４，４０８，７７５股，发行后上汽集团持有上海汽车７４．３０％的股份，工业有限持有３．０３％的股份，合计持有７７．３３％的股份）。

上述发行股份购买资产事项经公司四届二十六次董事会、四届二十九次董事会和２０１１年第二次临时股东大会审议通过（详见公司２０１１年４月６日、５月１２日以及５月２８日发布的公告），并于２０１１年８月２日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２５次工作会议审核后获得有条件通过。本公司目前尚未收到中国证监会的相关核准文件，待收到相关核准文件后本公司将另行公告。

６．３ 出售资产

□适用 √不适用

６．４ 担保事项

√适用 □不适用

２０１１年３月２５日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币８０ 亿元（含８０ 亿元）的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至２０１２ 年召开的年度股东大会之日止。２０１１年３月２９日，公司董事会四届二十五次会议批准公司２０１１年度在累计不超过人民币１亿元（含１亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保）。

报告期内，上述担保事项没有发生，公司也没有发生对其他企业的担保。截至２０１１年６月３０日，公司的对外担保余额为人民币１０．５亿元（被担保人均为上汽通用汽车金融有限责任公司）。

６．５ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．６ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

６．７ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．７．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

６．７．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

§７ 财务会计报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１１年６月３０日

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

母公司资产负债表

２０１１年６月３０日

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

合并利润表

２０１１年１月－６月

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

母公司利润表

２０１１年１月－６月

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

合并现金流量表

２０１１年１月－６月

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

母公司现金流量表

２０１１年１月－６月

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元

合并所有者权益变动表

２０１１年１月－６月

单位名称：上海汽车集团股份有限公司 单位：元