证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2011-021

　　兄弟科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2011年8月18日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2011年8月25日下午13:30时在海宁龙祥大酒店会议室以现场表决的形式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长钱志达先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出

　　如下决议：

　　一、审议并通过了《2011年半年度报告及摘要》

　　表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《2011年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于年产3,200吨维生素B1技改项目的议案》

　　表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于控股子公司对外投资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《关于聘任审计部经理的议案》

　　为进一步有效发挥公司审计职能，特别是进一步强化公司财务审计，以协助与推动公司管理提升，由审计委员会提名，聘任丁加生先生为公司审计部经理，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　四、审议并通过了《关于注销浙江兄弟化工进出口有限公司的议案》

　　公司于2010年11月18日设立了全资子公司“浙江兄弟化工进出口有限公司”，注册资本1,000万元，该公司目前已不开展具体业务，因此予以注销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　五、审议并通过了《关于制订重大突发事件应急制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《重大突发事件应急制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于制订财务会计信息四方沟通制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《财务会计信息四方沟通制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过了《关于制订大股东定期沟通制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《大股东定期沟通制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《关于制订防范大股东及其关联方资金占用制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《关于制订控股子公司管理办法的议案》

　　为加强公司对控股子公司的管理，特制订《控股子公司管理办法》，同时，废止原先制订的《控股（参股）子公司管理办法》和《外派董事、监事管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《控股子公司管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过了《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于公司治理专项活动的整改报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　兄弟科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十九日

　　证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2011-022

　　兄弟科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兄弟科技股份有限公司第二届监事会第六次会议于2011年8月25日上午8:30在公司证券部会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于2011年8月18日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席唐月强先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2011年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

　　《2011年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　《关于公司治理专项活动的整改报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　兄弟科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年八月二十九日

　　证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2011-024

　　兄弟科技股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）控股子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）计划投资年产3,200吨维生素B1技改项目，该项目计划投资总额6,098万元。项目完工后，新增维生素B1生产能力1,600吨/年。

　　2011年8月25日，公司第二届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于年产3,200吨维生素B1技改项目的议案》。

　　二、投资主体基本情况

　　江苏兄弟维生素有限公司

　　法定代表人：钱志达

　　住所：大丰市海洋经济开发区

　　注册资本：1,160万美元

　　成立时间：2005年5月8日

　　经营范围：许可经营项目：食品添加剂维生素B1（盐酸硫胺）、饲料添加剂维生素B1（盐酸硫胺、硝酸硫胺）制造。一般经营项目：无。

　　兄弟维生素目前的股权结构为：兄弟科技股份有限公司持有70%的股权，亿能国际有限公司（香港）持有30%的股权。

　　三、投资项目介绍

　　年产3,200吨维生素B1技改项目由兄弟维生素出资建设，依托大丰市海洋经济开发区水路交通便捷，地域发展空间广阔的优势，充分利用兄弟维生素已有1,600吨维生素B1生产能力所形成的良好的基础配套设施，同时发挥兄弟科技多年来在维生素领域所积累的大量生产经验和下游客户，通过兄弟维生素现有的1,600吨维生素B1生产线实施年产3,200吨维生素B1技改项目，加快实现兄弟科技在维生素领域做大做强的目标。

　　该项目计划投资总额6,098万元，其中固定资产投资4,598万元，流动资金1,500万元，项目资金来源为：兄弟维生素自筹。

　　四、投资目的、存在的风险及对策和对公司的影响

　　本项目依托兄弟维生素已建成的1,600吨维生素B1生产线建设，有利于节省投资，同时充分发挥运输便捷、基础设施配套齐全的优势，增强企业的规模效益，提高兄弟维生素盈利能力。

　　从财务评价看，内部收益率高于行业基准收益率，投资回收期低于行业基准投资回收期，从敏感性分析看，项目具有一定的抗风险能力。

　　公司看好此项投资未来的发展及盈利前景，但也存在一定的投资风险，主要是：由于维生素行业周期性较强，产品价格存在一定波动性，可能对盈利能力造成风险；本项目达产后，原材料主要通过外购解决，可能形成原材料供应风险。

　　《关于年产3,200吨维生素B1技改项目的议案》经兄弟科技第二届董事会第七次会议审议通过后，公司将安排该项目的相关报批手续，但手续报批存在不确定性。

　　针对上述投资风险，兄弟维生素将充分发挥维生素行业多年的生产经验以及积累的广泛渠道，通过规模化生产不断降低成本，以减少产品价格波动风险；通过与现有供应商加强合作，同时着眼与海外重点供应商加强联系，保障原材料供应。

　　五、备查文件

　　第二届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　兄弟科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十九日

　　证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2011-025

　　兄弟科技股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字［2011］78号），2011年5月至8月，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）针对通知内容，逐项核查自身情况，认真深入地开展了公司治理专项活动。

　　整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）开展自查，制订整改计划

　　1、2011年5月，兄弟科技根据通知的要求和精神，成立了以董事长为第一责任人的专项工作小组，在认真学习了两个“通知”的精神后，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，明确了具体工作计划和时间安排，确保活动顺利开展。

　　2、工作小组依据中国证监会以及浙江证监局的通知规定，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司基本情况、股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等方面进行认真自查，制定形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下简称“整改计划”），该整改计划分别提交于2011年5月28日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，并于2011年5月31日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），听取投资者和社会公众意见及建议。

　　（二）建立多种渠道，接受公众评议

　　自2011年6月1日起，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、联系传真、电子邮件，指定了联系人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　（三）接受浙江证监局检查

　　2011年7月，浙江证监局结合公司的自查报告、整改计划，对公司治理情况开展了专项检查，并于2011年8月1日出具了《关于兄弟科技股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字［2011］152号），对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况予以肯定并提出了要求。

　　二、发现的问题及整改情况

　　（一）公司自查阶段发现的问题及整改情况

　　1、需进一步发挥董事会各专门委员会的作用

　　整改情况：公司积极为各专门委员会和独立董事履行职责提供必要的条件，并指定董事会秘书负责协调各委员会和独立董事与内部相关职能部门的沟通，要求公司相关人员积极配合，不得干预独立董事行使职权；公司证券部对董事会审议的议案涉及公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等内容，以召开委员会会议或由董事会秘书提前与委员会成员进行沟通并听取专业意见，提高科学决策能力和风险防范能力；邀请独立董事参加重要的经营分析会议、定期向独立董事汇报公司的业务开展情况等，保证委员会和独立董事能及时了解和掌握公司各项业务的进展情况，完成各专门委员会的年度工作计划。

　　2、需进一步加强与完善投资者关系管理工作

　　整改情况：公司非常重视投资者关系管理工作，积极探索与投资者的沟通渠道，通过电话调研、来访接待等方式回答投资者问题、安排专人及时回复深圳证券交易所“投资者关系互动平台”的提问，并与公司网站“投资者关系”建立链接，形成与投资者的良好互动，使公司网站成为投资者与公司沟通的桥梁。

　　3、需进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，进一步提高他们对资本市场法律法规的学习和认识，提高科学决策能力和规范运作水平

　　整改情况：由证券部收集整理规则汇编、证券市场最新法律法规、监管部门文件、内幕交易案例等，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员进行学习；同时，公司证券部持续关注中国证监会、浙江省证监局、深圳证券交易所等的培训通知，积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关培训，增强自律意识及专业水平；邀请保荐机构开展不定期的相关培训，同时由证券部人员担任讲师开展各类专题培训，提高公司董监事及高管人员的规范运作意识。

　　通过内外部相结合的方式进行学习，公司董事、监事、高级管理人员的规范意识、诚信意识和自律意识均得到了强化和提高。

　　（二）对浙江证监局检查中发现的问题及改进情况

　　1、公司应补充制订《重大突发事件应急机制》、《财务会计信息四方沟通机制》、《大股东定期沟通机制》等规定。

　　2、公司应修订《董事会秘书工作细则》。该细则第七条规定，公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，不符合我局《关于加强董事会秘书管理的意见》（浙证监上市字[2008]132号）的相关规定。

　　整改情况：根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定，结合公司具体情况，公司制定了《重大突发事件应急制度》、《财务会计信息四方沟通制度》、《大股东定期沟通制度》，修订了《董事会秘书工作细则》，此四个内控制度已与本“整改报告”一起提交公司第二届董事会第七次会议进行审议，公司将在日常工作中严格贯彻落实各项制度要求，做好公司内部风险控制工作。

　　3、公司接受机构调研时，未要求来访者提供书面调研提纲，且会议纪要未经双方签字确认，不符合我局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）的相关规定。

　　整改情况：在后续的机构调研工作中，公司严格按照《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》开展相关工作，确保做到有现场调研事先必定要求对方提供调研提纲，会议纪要经双方签字确认。

　　4、公司“三会”会议记录均无参会人员的发言要点，应按《公司章程》的相关要求进一步规范。

　　整改情况：在后续“三会”会议召开过程中，仔细做好参会人员发言记录，确保记录完整、有据可查。

　　三、开展治理专项活动取得的总体效果评价

　　公司本次治理专项活动的开展，是对公司治理、规范运作方面的整体认知和改善过程，这不仅有利于公司了解自身在治理方面的不足，更有助于公司以公众公司的新标准、新要求提高自身规范运作水平。

　　经过此次治理专项活动，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门规范运作的意识， 公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员等相关人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平。

　　特此公告。

　　兄弟科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十九日