证券时报多媒体数字报

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　　合并股东权益变动表

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　　合并股东权益变动表（续）

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　　母公司股东权益变动表

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　　母公司股东权益变动表（续）

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　　７．２．２ 按国际财务报告准则编制的财务报表

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　　７．３ 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　□适用 √不适用

　　７．４ 本报告期无重大会计差错更正。

　　７．５ 本报告期，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　８ 股份购回、出售及赎回

　　除上所述之外，本报告期内，中国石化或任何附属公司概无购回、出售或赎回中国石化或附属公司之任何上市股份。

　　９ 标准守则应用

　　本报告期内，中国石化董事均未有违反香港联合交易所制定的上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的情况。

　　１０ 企业管治常规守则

　　中国石化已遵守香港联合交易所上市规则附录１４《企业管治常规守则》内的规则条文。

　　１１ 财务业绩审阅

　　截至二零一一年六月三十日止的六个月财务业绩已经由中国石化的审计委员会作出审阅，而委员会对财务业绩并无不同意见。

　　１２ 载有香港联合交易所上市规则附录１６第４６（１）至第４６（６）段规定的所有资料的详细业绩公告将在香港联合交易所网址上刊登。

　　本公告以中英文两种语言刊登，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。

　　承董事会命

　　傅成玉

　　董事长

　　中国北京，二零一一年八月二十六日

　　证券代码：６０００２８ 证券简称：中国石化 编号：２０１１－２３

　　中国石油化工股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第十五次会议于２０１１年８月１６日以书面形式发出通知，于２０１１年８月２６日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。

　　公司全体董事参加了会议。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。会议由傅成玉董事长召集、主持。

　　会议讨论并确定了优化调整的中国石化发展目标和发展战略。出席会议的各位董事审议并以逐项表决方式一致同意通过下列议案：

　　一、关于２０１１年上半年主要目标完成情况和下半年工作安排的报告。

　　二、２０１１年半年度股息分派方案。

　　同意派发２０１１年上半年现金股利每股人民币０．１０元（含税），以２０１１年９月１６日的总股数为基准派发。

　　三、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的２０１１年半年度财务报告。

　　四、中国石化２０１１年半年度报告。

　　五、关于公司已发行２３０亿可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、关于授权董事长傅成玉先生和／或副董事长、总裁王天普先生具体办理短期融资券和中期票据等一般债务融资工具发行的相关事宜。

　　七、关于发行境内公司债券及相关事宜的议案，具体批准以下内容：

　　（一）有关发行境内公司债券的方案。

　　（二）关于提请股东大会授权中国石化董事会（或由董事会授权的人士）处理有关发行境内公司债券的相关事宜。

　　（三）在获得股东大会授权的前提下，中国石化董事会授权董事长傅成玉先生和／或副董事长、总裁王天普先生具体办理本次发行境内公司债券相关事宜。

　　本项议案的详细内容请参见公司发出的股东大会通知及股东大会会议资料。

　　八、关于发行Ａ股可转换公司债券及相关事宜的议案。具体批准以下内容：

　　（一）关于公开发行Ａ股可转换公司债券方案及相关事宜。

　　（二）在获得股东大会授权的前提下，中国石化董事会授权董事长傅成玉先生和／或副董事长、总裁王天普先生具体办理本次发行Ａ股可转换公司债券的相关事宜。

　　（三）关于募集资金使用可行性分析报告。

　　（四）关于前次募集资金使用情况报告。

　　本项议案的内容请详见２０１１年８月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告，亦可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上阅览，并刊载于中国石化另行刊发的致Ｈ股股东的股东通函内。

　　九、同意召开２０１１年第一次临时股东大会，批准股东大会通知。

　　上述第七项中的（一）、（二）项议案和第八项中的（一）、（三）、（四）项议案将提呈２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　上述议案同意票数均为１５，所有议案均无反对票和弃权票。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国，北京，２０１１年８月２６日

　　证券代码：６０００２８ 股票简称：中国石化 编号：临２０１１－２４

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于发行Ａ股可转换公司债券之

　　董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第十五次会议于２０１１年８月２６日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。会议应出席董事１５名，实际出席董事１５名。会议的召集和召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议就关于发行Ａ股可转换公司债券（以下简称「可转债」）及相关事宜进行了审议，会议由董事长傅成玉主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过如下决议：

　　一、逐项表决并通过公开发行Ａ股可转换公司债券方案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会核查，公司符合公开发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债（以下简称「本次发行」）的具体方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币３００亿元，具体数额提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值１００元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率不超过３．０％。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　１、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：指年利息额；

　　Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率。

　　２、付息方式

　　（１）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（２）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　１、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　２、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　１、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　２、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。

　　（十）转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　（十一）赎回条款

　　１、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　２、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（十二）回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次回售的权利。持有人有权按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情况下，持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本期可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向公司原Ａ股股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原Ａ股股东享有优先认购权之外的余额及原Ａ股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　１、债券持有人的权利与义务

　　（１）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（２）债券持有人的义务

　　①遵守可转债募集说明书所载的公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如有）；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所发生的差旅费用、食宿费用等；

　　⑥法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　２、债券持有人会议

　　（１）债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起十五日内召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④本期可转债的担保人（如有）发生重大变化；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；

　　③本期可转债的担保人（如有）；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（２）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　　②公司董事会应在提出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（３）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人（即“公司”）；

　　②本期可转债的担保人（如有）；

　　③其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（４）债券持有人会议的程序

　　①会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　(下转C15版)