证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、常用词语

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　　二、专业词语

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　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司本次发行前的主要股东马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平、李可伟及其近亲属雷占国、李瑞娟、化淑巧、乔存、乔振卿、马雪香、王新现、王亚先、李应卫分别出具承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。

　　公司２００９年１２月增资的股东张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康、李幸义、李聪玲、李太文、梁钟、孙会彭、刘杰、方治峰、邵继鹏、王军伟、朱志扬、王学武、李建宗、王富国、孙现有、刘全保、杨朝鹏、陈伟、赵超凡、阎行军、雷鹏、孙军训、张延兵、李保义、王利姣、邵二报、石五通、马育宾、肖红军、刘党培、王万宏、李浩杰、胡永帅、柴明科分别出具承诺：自公司２００９年１２月２９日工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。

　　本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人发行前所持公司股份，也不由公司回购本承诺人发行前所持公司股份。

　　同时，作为本公司股东的董事、监事和高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　二、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本公司本次公开发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）原材料价格波动风险

　　本公司主要从事铝板带箔产品的生产，主要原材料为铝锭，铝锭成本约占公司生产成本的８５％。本公司产品售价采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式，公司对国内销售采用“发货当天上海长江现货铝平均价格＋加工费”的定价方式，公司生产周期约４０天，在公司铝锭采购日至发货日之间铝锭价格波动将影响公司的毛利水平，如果铝锭价格下跌，公司将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致公司净利润下降。如果铝锭价格上涨，若公司无法将因铝锭价格上涨增加的成本全部向下游转嫁，同样将导致公司净利润下降。公司出口销售按照“发货日前一个月的伦敦金属交易所市场现货铝平均价＋加工费”的定价方式。除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于上海长江价格，公司毛利将提高，反之则下降。

　　基于该定价模式及产供销良好的衔接关系，在铝锭价格平稳波动期间，公司一般能较好地转移铝锭价格波动的风险，基本锁定加工利润。铝锭价格的平稳波动不会对公司形成重大影响。若铝锭价格短期内出现快速下跌，将带动下游铝加工产品的价格快速下跌，会严重影响市场的总体预期。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，将导致公司净利润下降。

　　２００８年８月前铝锭价格在高位徘徊，自２００８年９月开始铝锭价格急剧下滑，至１２月跌入谷底，跌幅达到３４．２５％。２００９年开始稳步回升。在铝锭价格稳定的２００９年和２０１０年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为１４，２０３．７９万元和２４，０８５．５１万元，公司盈利能力持续增长。而２００８年９月开始铝锭价格急剧下滑，影响公司归属于母公司股东的净利润减少至３，３３１．４２万元。

　　考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铝锭价格变动存在一定的不确定性，若出现铝锭价格短期内急剧下跌，将会对公司盈利水平形成不利影响。

　　（二）不规范使用票据的风险

　　２００９年，为解决经营过程中所需资金并尽可能节省融资时间及融资成本，发行人在没有真实交易背景下向子公司郑州明泰开具银行承兑汇票２８，０００万元，由其贴现后将资金转回发行人从而实现票据融资。上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》的有关规定，但其目的是为了节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。２００９年底之前无真实贸易背景的承兑汇票已完成解付，且未造成任何经济纠纷和损失。

　　公司七名主要自然人股东承诺：“如河南明泰和郑州明泰因上述不规范使用票据的行为对公司造成任何损失，我们愿全额承担该项损失，若该行为侵害非关联股东利益的，我们亦将对非关联股东进行相应补偿。我们将充分行使股东权利，以督促河南明泰和郑州明泰不再发生此等不规范使用票据的行为。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司是由河南明泰铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００７年６月２２日，公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，企业法人注册登记号为：４１０１００００００３６７３４，注册资本３１，５００万元。

　　（二）公司的历史沿革

　　本公司设立前后历次股权变动情况如下：

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　　１、明泰铝箔设立情况

　　本公司前身明泰铝箔成立于１９９７年４月１８日，同年５月，明泰铝箔更名为河南明泰。明泰铝箔设立时的股权结构如下：

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　　１９９７年３月２９日，巩义市审计师事务所对此次设立时股东出资情况进行了审验并出具了《企业注册资金审验证明书》（验审字第３５号）。

　　２、河南明泰历次股权变动情况

　　（１）１９９８年股权转让情况

　　１９９８年６月８日，河南明泰召开股东会，会议通过了股东股权转让议案。根据股权转让方案，本次股权转让的具体情况如下：

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　　根据股权转让协议，上述股权转让中，每１．００元出资额的转让价格为１．００元。

　　本次股权转让完成后，河南明泰股权结构如下：

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　　（２）２００２年增资情况

　　２００２年７月２９日，河南明泰召开股东会，通过了注册资本由７５０万元增加至３１，５００万元的决议。本次增资后河南明泰股权结构如下：

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　　（３）２００６年股权转让情况

　　２００６年１０月３１日，河南明泰召开股东会，通过了股东股权转让方案。２００６年１２月４日，相关股东签署了《河南明泰铝业有限公司股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：

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　　根据上述股权转让协议，此次股权转让中，每１．００元出资额的转让价格为１．００元。

　　２００７年１月，河南明泰完成了本次股权转让的工商备案登记工作。本次股权转让完成后，河南明泰的股权结构如下：

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　　（４）２００７年股权转让情况

　　２００７年３月１０日，河南明泰召开２００７年第二次临时股东会，审议通过了马廷义、马廷耀、雷敬国、王占标、化新民、马跃平和李可伟向其他４１位自然人转让股权的议案。同日，相关股东签署了《河南明泰铝业有限公司股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：

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　　根据上述股权转让协议，此次股权转让中，每１．００元出资额的转让价格为１．００元。

　　上述股权转让完成后，河南明泰的股权结构如下：

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　　３、变更设立时的股本结构

　　２００７年５月２０日，河南明泰召开股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的议案。根据天健华证中洲出具的天健华证中洲审（２００７）ＮＺ字第０６０００２号《审计报告》，截至２００７年３月３１日，河南明泰净资产为５１，６６７．５５万元（母公司报表数据）。河南明泰以全部净资产按照１．６４０２４：１的折股比例折为３１，５００万股股份，整体变更设立本公司。２００７年６月２２日，本公司在郑州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

　　本公司变更设立时的股本情况如下：

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　　４、公司设立后的股本结构变化情况

　　２００９年１２月１８日，明泰铝业召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司增加注册资本的议案，同意公司将注册资本由３１，５００万元增加至３４，１００万元。本次增资的增资方为张卫冬、上海恒锐创业投资有限公司、郑州百瑞创新资本创业投资有限公司、江苏艾利克斯投资有限公司、钱明康及本公司３５名管理人员。本次增资价格为每股３．６元，金额共计９，３６０万元，其中２，６００万元折为公司的注册资本，剩余的６，７６０万元计入公司资本公积。本次增资的具体明细如下：

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　　２００９年１２月２５日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华验（２００９）综字第０６０００８号《验资报告》，就本次股东的上述出资情况进行了验证。２００９年１２月２９，公司完成了工商变更登记。此次增资后，明泰铝业的股权结构如下：

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　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　公司本次拟公开发行６，０００万股社会公众股，本次发行前后公司股本结构情况如下：

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　　２、股份流通限制和锁定安排

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”部分内容。

　　（二）本次发行前各股东关联关系

　　本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下：

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　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司主营业务为制造空调箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板，铜板。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　公司的主要产品为铝板带箔，主要包括印刷铝版基（ＣＴＰ版基、ＰＳ版基）、合金板类、复合铝板带箔、电子箔、包装箔、其他板带箔材等。

　　（二）公司的主要产品及用途

　　本公司产品为铝板带箔，主要包括印刷铝版基（ＣＴＰ版基、ＰＳ版基）、合金板类、复合铝板带箔、电子箔、包装箔、其他板带箔材等，广泛用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。

　　（三）主要销售模式

　　铝板带箔产品一般不作为直接产品面对消费者，而是作为半成品提供给下游企业再加工，最终生产出成品，销售给消费者。本公司产品销售既对生产企业进行销售，也对铝材经销商进行销售。

　　（四）所需主要原材料和能源

　　公司主要原材料为本公司产品主要原材料为铝锭，另外需要少量的合金（镁锭、锰剂、铁剂、铜剂等）。所需能源主要为电力、燃气等。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　我国铝轧制行业生产情况呈现出总产能在世界范围内占比高，同时企业平均产能低，规模优势不明显的特征。

　　首先，我国铝板带箔总产量大。截至２００９年，我国铝板带产能和产量分别为６２５万吨和５２５万吨，产能、产量分别约占全球的２３．２％和２２．２％；铝箔产能、产量分别达到１８５万吨和１６２万吨，产能、产量分别约占全球的３５．７％和３８．６％。中国已成为全球铝板带和铝箔产能和产量最大的国家。

　　其次，我国铝板带箔轧制工业企业平均产能较低，规模优势不明显。２００６年，全球４５４家铝板带企业平均产能４．４万吨。当年中国只有１．４６万吨，发展到２００９年，中国２３５家铝板带轧制企业平均产能也仅为２．６６万吨。２００６年，全球２５８家铝箔企业平均产能１．５６万吨，当年中国只有０．６７万吨，发展到２００９年，而中国１４３家铝箔企业平均产能也才仅为１．２９万吨。可见，中国铝轧制企业生产规模明显低于全球平均水平，更低于工业发达国家。

　　（下转A12版）