证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０３４

苏州固锝电子股份有限公司

第三届董事会

第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２０１１年８月１９日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１１年８月２９日上午传真表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》，认为半年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《苏州固锝电子股份有限公司２０１１年半年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公司２０１１年半年度报告摘要》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《苏州固锝电子股份有限公司２０１１年半年度报告摘要》同时刊登在２０１１年８月３０日《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。本议案尚需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

由于公司第三届董事会任期将届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。

公司拟提名吴念博、唐再南、杨小平、陈俊华为公司第四届董事会非独立董事、提名徐小田、刘志强、温素彬为公司第四届董事会独立董事，其中温素彬为会计专业人士（简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累计投票制对每位董事选人逐项表决。

公司现任独立董事认为公司董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。《苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司董事会换届的独立意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，提议公司第四届董事会独立董事津贴标准为：公司向每位独立董事每年共支付津贴五万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理其他公司事务所发生的相关费用由公司承担。。本议案尚需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

公司现任独立董事认为公司董事会制定的公司第四届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状况和长远发展，其确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

《苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的议案》。董事吴念博先生作为关联董事，回避了表决。本议案尚需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并刊登在２０１１年８月３０日《证券时报》上的《苏州固锝电子股份有限公司关于受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的公告》。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决议于２０１１年９月１６日下午召开２０１１年第二次临时股东大会。

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并刊登在２０１１年８月３０日《证券时报》上的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知公告》

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年八月三十日

附：

一、非独立董事候选人简历

１、吴念博（男）１９５６年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，１９９０年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。吴念博先生是公司实际控制人，通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票１０７４８．５６万股，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

２、唐再南（女）１９５７年出生，大专学历，注册会计师，高级经济师。曾任苏州漆器雕刻厂财务副科长、苏州瑰宝箱包有限公司财务副部长，１９９３年后进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，现任公司财务总监，同时兼任苏州通博电子器材有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司董事。唐再南女士通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票２８５．２８万股，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

３、杨小平（男），１９６１ 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾在苏州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，１９９３ 年进入苏州固锝电子有限公司，历任电镀分厂厂长，公司厂长等职务，现担任公司副总经理、董事。杨小平先生通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票２３７万股，是本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司董事，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

４、陈俊华（男），１９７８年出生，工商管理硕士，曾任职捷高科技人事管理，现任香港润福贸易有限公司总经理，其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

二、独立董事候选人简历

一、徐小田（男），１９４６年出生，中共党员，大学本科学历，二十余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及产品的质量管理工作，“七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国内企业情况。现为中国半导体行业协会第五届理事会副理事长，同时兼任上海贝灵、有研硅股独立董事。徐小田先生不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

二、刘志强（男）， １９７３年出生，清华大学工商管理硕士。曾任四川大学水电学院教师，第一会达风险管理咨询师，中国水利电力对外公司投资部经理等职务，现任和君咨询合伙人、副总经理，《和君视野》总编辑。刘志强先生不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

三、温素彬（男），１９７１年出生，管理学博士，会计学博士后，南京理工大学经济管理学院会计学教授、学位分委员会成员，中国会计学会理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会常务理事，江苏省数量经济与管理科学学会理事。２００５年起在南京理工大学任教，２００８年－２０１０年任经济管理学院院长助理，现任南京理工大学管理学院副院长。温素彬先生不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０３５

苏州固锝电子股份有限公司

第三届监事会

第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１１年８月１９日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１１年８月２９日上午传真表决方式召开，本次会议应到监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长黄浩荣先生主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》，认为半年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

由于公司第三届监事会任期将届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第四届监事会拟由三名监事组成，公司拟提名陈愍章、蒋晓航公司第四届监事会非职工董事（简历附后）

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司监事会

二○一一年八月三十日

附：非职工监事候选人简历

一、陈愍章（女）１９５５年出生，中国台湾籍。曾任展翼企业有限公司业务经理、国贸企管中心主任。陈愍章女士通过本公司股东香港润福贸易有限公司间接持有本公司股票１１６１．９４万股，是持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司董事，但与本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

二、蒋晓航（男）１９５７ 年出生，大专学历，曾先后在苏州汽车配件厂、苏州第四光学仪器厂、苏州轴承厂、江苏长江节能实业公司任会计。１９９７ 年至２００９年进入苏州固锝电子股份有限公司，先后担任公司财务部经理，公司总部行政经理等职务。２００９年底开始担任苏州晶讯科技股份有限公司财务负责人。蒋晓航先生，通过本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司间接持有本公司股票１６５．３２万股，但与持有本公司５％以上股份的香港润福贸易有限公司不存在关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０３７

苏州固锝电子股份有限公司关于

受让苏州晶讯科技股份有限公司

部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１１年８月１５日，本公司与吴念博先生达成协议，吴念博先生将持有苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）１４．５５％、共计３２０万股股份，以每股２．５元人民币、转让总价为８００万元的价格转让给本公司。股份转让完成后，本公司共计持有苏州晶讯股份１０２０万股，占苏州晶讯总股本的４６．３６％，同时吴念博先生将不再持有苏州晶讯股份。

２、由于吴念博先生是本公司实际控制人，故公司与吴念博先生之间的转让行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、２０１１年８月１５日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股份的议案》。吴念博先生作为关联董事，回避了表决。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次股份转让事项需要经过公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东苏州通博电子器材有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方情况介绍

吴念博先生，身份证号：３２０５０２１９５６＊＊＊＊＊＊＊＊

本公司董事长，１９５６年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，１９９０年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。

吴念博先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

苏州晶讯科技股份有限公司成立于２００８年４月１日，注册地址为苏州高新区苏州高新区昆仑山路１８９号，法定代表人为吴念博，注册资本为２２００万元人民币。该公司主营业务为：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。截止至报告期末，该公司，股权结构如下：

苏州晶讯采用自己的电子浆料生产专用电子元器件的技术在ＥＳＤ（静电保护期间）和保险丝领域已经开始了量产。ＥＳＤ材料器件取代ＴＶＳ二极管和压敏电阻应用在端口保护领域目前国内领先，国际上仅有少数几家知名公司，如ＴＹＣＯ（泰科电子）、ＣＯＯＰＥＲ ＢＵＳＳＭＡＮＮ、ＬＩＴＴＥＲＦＵＳＥ拥有该技术。公司已经有三星电子、Ｍｏｔｏｒｏｌａ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ、富士康、华硕电脑、中兴通讯等知名客户，在航空航天领域的一些产品也在取得进展。

本公司受让的苏州晶讯１４．５５％的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。公司交易的资金来源为自有资金。

截止２０１０年１２月３１日，经审计苏州晶讯资产总额共计３，０６８．７２万元、负债总额共计１，０７４．４３万元、应收账款总额７３０．０１万元、净资产１，９９４．２９万元。苏州晶讯２０１０年实现销售收入４，４２２．４０万元、营业利润４１８．６８万元、净利润５５３．６８万元、经营活动产生的现金流量净额２１６．７５万元，无或有事项。

截止２０１１年７月３１日，经审计苏州晶讯资产总额共计４，１３４．９７万元、负债总额共计１，９５５．２４万元、应收账款总额８８９．１１万元、净资产２，１７９．７３万元。苏州晶讯２０１１年１－７月实现销售收入２，８２６．６５万元、营业利润１７１．０６万元、净利润１８８．９９万元、经营活动产生的现金流量净额－５６．３８万元，无或有事项。

上述数据已经过立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【２０１１】第５０７００号《审计报告》

(下转D70版)