证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０３４

　　中粮地产（集团）股份有限公司关于

　　全资子公司中粮地产成都有限公司与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司

　　共同增资控股子公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、２００９年１１月２０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过关于与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目１３３亩住宅地块的议案。根据２００９年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称：“中粮地产成都公司”）与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）共同出资成立成都悦城实业有限公司（以下简称“悦城实业”）负责西南物流中心项目的开发建设。悦城实业注册资本金为１０，０００万元人民币，中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司分别持有７０％和３０％的股权和收益权。

　　现因经营发展需要，中粮地产成都公司拟与中粮鹏利成都公司按股权比例共同对悦城实业进行增资，将悦城实业的注册资本从目前的１０，０００万元增加到２９，５００万元。中粮地产成都公司此次投入１３，６５０万元增资款，加上已经投入的７，０００万元后合计出资为２０，６５０万元，将持有悦城实业７０％股权；中粮鹏利成都公司投入５，８５０万元，加上已经投入的３，０００万元后合计出资为８，８５０万元，仍将持有悦城实业３０％股权。

　　２、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方中粮鹏利成都公司为公司控股股东下属公司；另一方中粮地产成都公司为公司全资子公司。因此本次共同增资悦城实业事项属关联交易。

　　３、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于２０１１年８月２６日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。

　　本次增资无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方及其他合作方介绍

　　该项交易涉及的关联方中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属公司。

　　中粮鹏利（成都）实业发展有限公司为公司的控股股东下属公司，成立于２００５年９月１２日，住所为成都市武侯区桐梓林北路２号，经营范围为“在成都市范围内从事房地产开发、经营及销售”。

　　三、关联交易的主要内容

　　２００９年１１月２０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过关于与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目１３３亩住宅地块的议案。根据２００９年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司共同出资成立悦城实业负责西南物流中心项目的开发建设。悦城实业注册资本金为１０，０００万元人民币，中粮地产成都公司公司与中粮鹏利成都公司分别持有７０％和３０％的股权和收益权。

　　现因经营发展需要，中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司按股权比例共同对悦城实业进行增资，将悦城实业的注册资本从目前的１０，０００万元增加到２９，５００万元。中粮地产成都公司此次投入１３，６５０万元增资款，加上已经投入的７，０００万元后合计出资为２０，６５０万元，将持有悦城实业７０％股权；中粮鹏利成都公司投入５，８５０万元，加上已经投入的３，０００万元后合计出资为８，８５０万元，仍将持有悦城实业３０％股权。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公司主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的优势互补。

　　五、独立董事的事前确认及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司全资子公司中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司共同增资悦城实业的关联交易事项进行了事前确认并发表独立意见：

　　１、上述关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

　　公司全资子公司中粮地产成都有限公司与中粮鹏利成都公司合作共同增资悦城实业，并且本次增资完成后，悦城实业的股权比例仍保持不变，悦城实业仍由上市公司控股经营，体现了控股股东对上市公司发展主营业务的支持，将有利于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次增资行为不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

　　２、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　３、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　４、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　六、备查文件目录

　　１、本公司第七届董事会第四次会议决议、公告；

　　２、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月三十日

　　证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０３２

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于２０１１年８月１６日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１１年８月２６日在北京福临门大厦会议室召开，应到董事９人，实到董事８人，董事殷建豪因公无法出席本次会议，委托董事马德伟代为出席并代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过公司２０１１年半年度报告及其摘要；

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过关于公司２０１１年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案；

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过关于全资子公司中粮地产成都有限公司与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司共同增资控股子公司的议案。

　　２００９年１１月２０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过关于与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目１３３亩住宅地块的议案。根据２００９年第一次临时股东大会决议，公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称：“中粮地产成都公司”）与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）共同出资成立成都悦城实业有限公司（以下简称“悦城实业”）负责西南物流中心项目的开发建设。悦城实业注册资本金为１０，０００万元人民币，中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司分别持有７０％和３０％的股权和收益权。

　　现因经营发展需要，董事会同意中粮地产成都公司与中粮鹏利成都公司按股权比例共同对悦城实业进行增资，将悦城实业的注册资本从目前的１０，０００万元增加到２９，５００万元。中粮地产成都公司此次投入１３，６５０万元增资款，加上已经投入的７，０００万元后合计出资为２０，６５０万元，将持有悦城实业７０％股权；中粮鹏利成都公司投入５，８５０万元，加上已经投入的３，０００万元后合计出资为８，８５０万元，仍将持有悦城实业３０％股权。

　　董事会授权财务总监办理本次增资的具体事宜并签署相关协议。

　　因本次联合增资的合作方是公司的控股股东中粮集团有限公司下属公司，本议案属关联双方共同投资的关联交易，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

　　该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月三十日

　　证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１１－０３５

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　中粮地产（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年８月２６日召开，应到监事３人，实到监事３人。会议审议通过以下决议：

　　１、审核通过公司２０１１年半年度报告并出具审核意见。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司２０１１年半年度报告。监事会认为，公司董事会对２０１１年半年度报告的编制和审核程序符合有关法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， ２０１１年半年度报告的内容能真实、准确、完整地反映公司２０１１年上半年的财务状况和经营情况，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

　　议案表决情况：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

　　２、审议通过关于公司２０１１年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。

　　议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年八月三十日