证券时报多媒体数字报

证券代码:601886 证券简称:江河幕墙 公告编号:临2011-001

北京江河幕墙股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011年8月29日,北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2011年8月19日通过专人送达、邮件等方式送达给董事,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持,经过讨论,一致同意通过如下决议:

一、通过《关于2011年半年度报告及摘要的议案》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

为提高资金效率,降低财务成本,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金123,680,007.12元。

就本次募集资金置换事项,注册会计师出具了专项审核报告,独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

为提高资金使用效率,提升公司经营效益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司生产经营的需要,同意公司使用超募资金888,998,900.00元永久性补充与公司日常经营相关的流动资金。

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

就本次募集资金性补充流动资金事项,公司独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意意见。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

四、《关于修订完善公司章程(草案)的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

鉴于,公司股票已于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌上市,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司股本已发生变化的实际情况,经公司2011年第一次临时股东大会的授权,完善了公司章程草案的内容,具体如下:

具体修订完善内容如下:

五、《关于成立泰国子公司的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

目前公司在东南亚市场业务发展态势良好,为了进一步开拓海外市场,满足泰国市场项目投标的需要,同意公司设立泰国子公司,具体为:

公司中文名称:江河幕墙泰国有限公司

公司英文名称:JANGHO CURTAIN WALL THAILAND CO.,LTD

公司注册地:曼谷

注册资本:300万泰铢(约合64万人民币)

业务范围:各种类型幕墙的设计、施工和安装,建材、装饰材料的进出口,技术和工程咨询等。

以上以有权机关核准登记为准。

六、《关于对澳大利亚子公司增资的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

为满足公司全资子公司江河幕墙澳大利亚有限公司(简称“澳大利亚子公司”)运营流动资金的需要,同意对澳大利亚子公司增资280万澳大利亚元(约合1876万人民币),增资后澳大利亚子公司注册资本增加为300万澳大利亚元(约合2010万人民币)。

七、《关于对新加坡子公司增资的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

为满足公司全资子公司江河新加坡幕墙有限公司(简称“新加坡子公司”)办理投标等级资质的需要,同意对新加坡子公司增资140万新加坡元(约合740万元人民币),增资后新加坡子公司注册资本增加为150万新加坡元(约合794万人民币)。

八、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案具体内容暨2011年第二次临时股东大会会议通知如下:

(一) 会议召开时间:现场会议召开时间为:2011年9月15日上午10:00。

(二) 现场会议地点:北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼大会议室。

(三) 会议召集人:公司董事会。

(四) 会议方式:本次会议将采取现场投票的方式。

(五) 股权登记日:2011年9月8日。

(六) 会议议题

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

(七) 会议出席对象:

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

(八) 现场会议参加办法

1、登记手续:

(1)拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

(2)拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续;

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点:

北京江河幕墙股份有限公司

地址:北京市顺义区牛汇北五街5号公司证券部

邮编:101300

电话:010-60411166-8808

传真:010-60411666

联系人:王鹏 孔新颖

3、登记时间:2011年9月8日上午10:00-11:30,下午14:00-16:30。

(十) 其他事项

本次2011年第二次临时股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2011年8月29日

附件一:北京江河幕墙股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司),出席2011年9月15日召开的北京江河幕墙股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示,受托人可自行酌情对下述议案行使表决权:

本授权委托书自【单位(指法人股东)/本人(指个人股东)】签署之日起生效,至2011年第二次临时股东大会结束时终止。

委托人签名(盖章):　　　 受托人(签字):

委托人身份证号:　　　　 受托人身份证号码:

委托人股票帐号:

委托人持股数额:

授权日期:2011年　 月　 日

注:

1、自然人股东签名,法人股东应加盖法人单位印章。

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”,或填上具体股份数目,作出投票指示。如无任何指示,受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

3、如受托人为会议主持人,请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”字样(不必填写受托人身份证号码)。

证券代码:601886 证券简称:江河幕墙 公告编号:临2011-002

北京江河幕墙股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011年8月29日,北京江河幕墙股份有限公司第二届监事会第五次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2011年8月19日通过专人送达、邮件等方式送达给监事,会议应到监事3人,实到监事3人,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席黄拥军先生召集并主持,全体监事经过审议,以记名投票方式审议通过了:

一、《关于2011年半年度报告及摘要的议案》

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

监事会对公司2011年半年度报告无异议并发表如下书面审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

为提高公司的资金利用率,降低财务成本,同意以本次募集资金123,680,007.12元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

就本次募集资金置换事项,注册会计师出具了专项审核报告,独立董事、保荐人发表明确同意意见。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、《关于使用部分超募资金永久补充性流动资金的议案》

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

为提高资金使用效率,提升公司经营效益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司生产经营的需要,同意使用超募资金888,998,900.00万元永久性补充与公司日常经营相关的流动资金。

公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

就本次募集资金永久补充流动资金事项,公司独立董事、保荐人发表了明确同意意见。

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司监事会

2011年8月29日

证券代码:601886 证券简称:江河幕墙 公告编号:临2011-003

北京江河幕墙股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月29日在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元。截至2011年8月12日止,公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票110,000,000股,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

上述项目拟投入募集资金额119,845.60万元,本次发行股票方案实施后,若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日止(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日)止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:

金额单位:人民币元

四、使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的影响

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金,可以保证公司业务经营的资金需求,降低公司财务成本,提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对该事项发表意见:公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告,内容及程序均符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入

募投项目自筹资金的议案》。同时,监事会发表专门意见:公司本次以募集资金

置换预先投入的自筹资金123,680,007.12元,遵循了公司在《招股说明书》中对

募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情

形,同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。监事会同意

以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》,认为:公司用募集资金置换已投入的自筹资金123,680,007.12元,有助于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时,本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批,程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议;

2、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见;

3、公司第二届监事会第五次会议决议;

4、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届监事会第五次会议相关事项的监事会意见;

5、保荐机构出具的《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》;

6、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

2011年8月29日

会审字[2011]4518号

关于北京江河幕墙股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

北京江河幕墙股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件,随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)编制《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,与实际情况相符。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师:

(北京)有限公司

中国·北京 中国注册会计师:

二○一一年八月二十九日

附录2

北京江河幕墙股份有限公司关于以自筹资金

预先投入募集资金投资项目的专项说明

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定,将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元。截至2011年8月12日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票110,000,000股,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

金额单位:人民币万元

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决;若实际募集资金大于上述项目投资资金需求,则用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司根据项目实际需要,用银行贷款、自筹资金先期投入,募集资金到位后置换已投入的银行贷款、自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日)止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:

金额单位:人民币元

北京江河幕墙股份有限公司董事会

二○一一年八月二十九日

平安证券有限责任公司

关于北京江河幕墙股份有限公司使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

专项核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“平安证券”)作为北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“江河幕墙”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求,就公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项核查,现将核查意见发表如下:

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

上述项目的投资总额为142,398.60万元,拟投入募集资金119,845.60万元。本次发行股票方案实施后,若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求,则由公司通过自筹资金解决,如实际募集资金有富余将用于补充公司流动资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,江河幕墙募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2011年8月16日(募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日),公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为123,680,007.12元,具体情况如下:

单位:人民币元

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

2011年8月29日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以本次募集资金123,680,007.12元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

华普天健会计师事务所(北京)有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了会审字[2011]4518号《关于北京江河幕墙股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司独立董事发表意见认为:公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告,内容及程序均符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定;本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不存在损害广大中小股东利益的行为;同意公司以本次募集资金123,680,007.12元元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会发表意见认为:公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金123,680,007.12元,遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形,同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、核查意见

经过核查,本保荐机构认为:公司用募集资金置换已投入的自筹资金123,680,007.12元,有助于提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同时,本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的审批,程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

保荐机构:平安证券有限责任公司(盖章)

保荐代表人(签字):秦洪波 张 贇

二〇一一年 月 日

证券代码:601886 证券简称:江河幕墙 公告编号:临2011-004

北京江河幕墙股份有限公司

关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年8月29日在公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。现就相关事宜公告如下:

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128 号文核准,本公司于2011年8 月9 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)11,000 万股,发行价格为每股人民币20 元,募集资金总额为2,200,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币2,087,454,900.00 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司验证,并由其出具《验资报告》会验字[2011] 4507号。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,对募集资金采取了专户存储制度。

二、公司招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)第十二节“募集资金使用”,本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下: 单位:万元

三、本次拟使用募集资金情况

根据公司《招股说明书》第十二节募集资金运用中已披露“本次发行股票方案实施后,若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求,则由公司通过自筹资金解决,如实际募集资金有富余将用于补充公司流动资金。”

本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,降低财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司发展规划及实际经营需要,公司决定使用超募资金人民币888,998,900.00元永久性补充流动资金。

公司拟将其提交到2011年第二次临时股东大会进行审议,审议批准后方可实施。

四、使用超募资金补充流动资金对公司的影响

公司本次使用超募资金补充流动资金,可以保证公司业务经营的资金需求,降低公司财务成本,提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对该事项发表意见:公司本次使用超募资金永久性补充流动资金,内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次以部分超募资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。既有利于提高募集资金使用效率,又有利于提升发行人的盈利能力,符合全体股东的利益。我们同意公司将上述超募资金永久性补充流动资金。

六、监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。同时,监事会发表专门意见:公司将超募资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。因此,监事会同意公司本次用超募资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》,认为:公司使用超募资金永久性补充流动资金,可以有效缓解公司资金压力,降低公司财务费用,增加经营利润,实现募集资金的有效利用,能在一定程度上提升公司经营业绩,有利于维护公司全体股东的利益。该等募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用超募资金永久性补充流动资金并提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议;

2、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见;

3、公司第二届监事会第五次会议决议;

4、关于北京江河幕墙股份有限公司第二届监事会第五次会议相关事项的监事会意见;

5、保荐机构出具的《平安证券有限责任公司关于北京江河幕墙股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司

董事会

2011年8月29日

平安证券有限责任公司

关于北京江河幕墙股份有限公司使用超募资金

永久性补充流动资金的专项核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”或“平安证券”)作为北京江河幕墙股份有限公司(以下简称“江河幕墙”或“公司”)首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求,就公司使用超募资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查,现将核查意见发表如下:

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商平安证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票110,000,000股,每股发行价格为人民币20.00元,募集资金总额为人民币2,200,000,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币112,545,100.00元后,实际募集资金净额为人民币2,087,454,900.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金情况

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

上述项目的投资总额为142,398.60万元,拟投入募集资金119,845.60万元。本次实际募集资金净额为208,745.49万元,因此超募资金为88,899.89万元。

三、公司使用超募资金永久性补充流动资金的必要性

公司使用超募资金永久性补充流动资金,可以有效缓解公司资金压力,降低公司财务费用,增加经营利润,实现募集资金的有效利用,能在一定程度上提升公司经营业绩,有利于维护公司全体股东的利益。

四、本次使用超募资金永久性补充流动资金履行的程序

2011年8月29日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,决定使用超募资金88,899.89万元永久补充流动资金。公司第二届监事会第五次会议审议通过,并由独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金决策程序的规定。

本次使用超募资金永久性补充流动资金尚需取得公司股东大会的同意。

五、核查意见

经过核查,本保荐机构认为:公司使用超募资金永久性补充流动资金,可以有效缓解公司资金压力,降低公司财务费用,增加经营利润,实现募集资金的有效利用,能在一定程度上提升公司经营业绩,有利于维护公司全体股东的利益。该等募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此,本保荐机构同意公司使用超募资金永久性补充流动资金并提交公司股东大会审议。

保荐机构:平安证券有限责任公司(盖章)

保荐代表人(签字):秦洪波 张 贇

二〇一一年 月 日