证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３５

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１１年８月１７日（星期三）以专人送达及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１１年８月２７日（星期六）以通讯表决方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长周和平先生主持，经与会董事认真审议表决，形成决议如下：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要的议案》。

《２０１１年半年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司＜信息披露管理制度＞的议案》。

《信息披露管理制度》修正案见附件，修改后的公司《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日

附件

《信息披露管理制度》修正案

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３６

深圳市沃尔核材股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于２０１１年８月１７日（星期三）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１１年８月２７日（星期六）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市沃尔核材股份有限公司２０１１年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

经审议，监事会认为：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及证监会及深交所的相关规章、规范性文件规定，符合公司《配股说明书》关于配股募集资金投资项目及募集资金使用计划规定，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金４０，０３３，６６２．７２元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

经审议，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金３０００万元补充流动资金。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

２０１１年８月３０日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３８

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金４０，０３３，６６２．７２元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入及置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，公司于２０１１年５月２６日—６月１日向截至２０１１年５月２５日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每１０股配 ２．０ 股的比例配售股份，共计配售４６，３１１，３４５股，募集资金总额为３３２，５１５，４５７．１０元，扣除发行费用后实际募集资金净额３１７，２５０，５２０．５０元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１１］０１７８号《验资报告》审验确认。

公司《配股说明书》披露本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目的资金来源为本次配股发行所募集资金。本次发生募集资金到位后，如实际募集的资金净额少于上述项目拟投入资金总额，资金缺口部分由银行贷款或公司自有资金等方式解决。如实际募集的资金净额超过上述项目拟投入资金总额，超过部分将用于补充流动资金。

为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司董事会决定在募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况暂以自有资金、银行贷款等方式筹集的资金先行投入。募集资金到位后，公司与募集资金项目实施单位全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（简称“金坛子公司”）、保荐机构红塔证券股份有限公司以及平安银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。经公司第三届董事会第十一次会议决议，公司对金坛子公司实施了增资，目前金坛子公司工商变更手续正在进行中，待该手续完成后，金坛子公司方可将增资款转入募集资金专户使用。在相关手续办妥之前，公司一直以自筹资金预先投入募投项目。

截至２０１１年８月２０日，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际金额为合计４０，０３３，６６２．７２元。其中土建工程投入金额３３，７９４，９４４．１３元；机器设备投入金额５，８７７，１６８．００元；其他流动支出投入金额３６１，５５０．５９元。

募投项目先期投入情况及公司拟置换金额如下：

单位：人民币元

公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年８月２６日出具了深鹏所股专字［２０１１］０５３５号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

二、相关审核与批准程序

２０１１ 年８月２７日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金４０，０３３，６６２．７２元。

２０１１年８月２７日，公司三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金４０，０３３，６６２．７２元。

三、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、注册会计师鉴证意见

公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字［２０１１］０５３５号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。报告认为：沃尔核材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

２、监事会意见

公司监事会于２０１１年８月２７日召开的第三届监事会第七次会议上审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及证监会及深交所的相关规章、规范性文件规定，符合公司《配股说明书》关于配股募集资金投资项目及募集资金使用计划规定，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金４０，０３３，６６２．７２元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

３、独立董事意见

公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法规的规定；公司预先投入自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金金额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金４０，０３３，６６２．７２元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

４、保荐机构核查意见

公司保荐机构红塔证券股份有限公司认为：沃尔核材用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意沃尔核材用募集资金４０，０３３，６６２．７２元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、备查文件：

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、公司第三届监事会第七次会议决议；

３、独立董事关于公司募集资金相关事项的独立意见的独立意见；

４、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［２０１１］０５３５号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

５、红塔证券股份有限公司出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１１－０３９

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２７日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３０００万元补充流动资金，用于原材料采购等，使用期限为自２０１１年８月２８日至２０１２年２月２８日止，不超过６个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，公司于２０１１年５月２６日—６月１日向截至２０１１年５月２５日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每１０股配 ２．０ 股的比例配售股份，共计配售４６，３１１，３４５股，募集资金总额为３３２，５１５，４５７．１０元，扣除发行费用后实际募集资金净额３１７，２５０，５２０．５０元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１１］０１７８号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

本次募集资金到账时间为２０１１年６月３日，已使用金额为０元，当前余额为３１７，２５０，５２０．５０元。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，２０１１年８月２７日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金３０００万元补充流动资金，用于原材料采购等，使用期限为自２０１１年８月２８日至２０１２年２月２８日止，不超过６个月。闲置募集资金此次用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司本次使用３０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约９２．１５万元。

导致流动资金不足的原因为：为满足不断扩大的销售需求，需相应增加原材料储备。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１０００万元的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过１０００万元的风险投资。而且此次借用部分闲置募集资金将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常运行。

三、相关方关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

１、监事会意见

公司监事会于２０１１年８月２７日召开的第三届监事会第七次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金３０００万元补充流动资金。

２、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的内容及程序符合深圳证券交易所的相关规定；本次募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，不影响募集资金项目正常进行，同意公司此次使用部分闲置募集资金３０００万元补充流动资金。

３、保荐机构核查意见

公司保荐机构红塔证券股份有限公司认为：沃尔核材本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意沃尔核材使用部分闲置募集资金３，０００万元用于暂时补充公司流动资金。

四、备查文件：

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、公司第三届监事会第七次会议决议；

３、独立董事关于公司募集资金相关事项的独立意见的独立意见；

４、红塔证券股份有限公司出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见核查意见》。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日