证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０１９

株洲天桥起重机股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于２０１１年８月１８日向各董事发出。会议于２０１１年８月２６日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为９人，实际出席会议的董事９人（其中独立董事华民先生和刘昌桂先生以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

会议由成固平董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、《公司２０１１年上半年总经理工作报告》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年上半年总经理工作报告》。

二、《公司２０１１年半年度报告及其摘要》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１１年半年度报告及其摘要》。

《公司２０１１年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、《公司关于聘任副总经理的议案》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任冯仕海先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。冯仕海先生简历如下：

冯仕海，男，１９６３年１２月出生，湖北恩施市人，中南工业大学矿山机械专业工学硕士，教授级高级工程师。１９８７年７月至２０１０年６月在长沙矿山研究院从事矿山、冶金、环保和工程机械研究设计和科技成果产业化工作，１９９８年９月获教授级（研究员级）高工资格，并同时被聘为教授级（研究员级）高工，曾任长沙矿山研究院机械研究所所长助理、副所长、所长等职务；２０１０年７月至２０１１年８月任中国五矿集团长沙矿冶研究院湖南金能科技股份有限公司总工程师，兼任湖南金能机械有限公司执行董事。

冯仕海先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

四、《公司关于设立战略发展部的议案》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于设立战略发展部的议案》。

五、《公司关于更换证券事务代表的议案》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于更换证券事务代表的议案》。

因工作变动原因，公司原证券事务代表黄文斌先生已提出辞去该职务的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，同意聘任奉玮女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司关于更换证券事务代表的公告》。

六、《公司治理自查报告及整改计划》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司治理自查报告及整改计划》。

《公司治理自查报告及整改计划》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、《公司对外投资管理制度》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司对外投资管理制度》。

《公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、公司关于修改《总经理工作细则》的议案

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于修改《总经理工作细则》的议案。

修改后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、《公司合同管理制度》

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司合同管理制度》。

《公司合同管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、公司关于修改《信息披露管理办法》的议案

以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于修改《信息披露管理办法》的议案。

修改后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、《公司关联交易的议案》

以 ８ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关联交易的议案》。关联董事贺志辉先生回避表决。

《公司关联交易的公告》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

十二、《公司关于截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案》

以 ８ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了公司关于截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案。关联董事贺志辉先生回避表决。

《公司关于截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。。

十三、备查文件

１、《公司第二届董事会第五次会议决议》

２、《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

２０１１年８月３０日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０20

株洲天桥起重机股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年８月１８日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于２０１１年８月２６日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１１年半年度报告及其摘要》。

经审核，监事为认为：董事会在编制和审核公司２０１１年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司关联交易的议案》。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司关于截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案》。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

监事会

２０１１年８月３０日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０22

株洲天桥起重机股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司将向关联方中铝国际工程股份有限公司富源工程项目部（以下简称“中铝国际”）销售起重机，金额为４，３７８．４０万元。

本次交易于２０１１年８月２６日公司召开的《公司第二届董事会第五次会议》审议并通过，对公司与中铝国际的关联交易进行了补充确认，关联董事贺志辉先生回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

关联人名称：中铝国际工程股份有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：２３０，０００万元

成立日期：２００３年１２月１６日

住所：北京市海淀区杏石口路９９号Ｃ座

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。

中铝国际是公司第二大股东，持有公司１８，８６９，２４３股股份，占公司总股本的１１．７９％，同时，公司董事贺志辉先生担任中铝国际的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝国际为公司的关联人。

三、关联交易主要内容

中铝国际业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由中铝国际和项目业主（即相关铝厂）通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由中铝国际及其直接或间接控制的公司作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司中标将会与中铝国际及其直接或间接控制的公司签署合同，构成关联交易。

销售结算模式严格按双方约定的内容执行，根据交货期、生产进度、安装验收的情况确定预付款、进度款、交货款，以及质保金的金额，质保期届满后将质保金支付给公司。本次交易的合同经《公司第二届董事会第五次会议》审议通过并经双方签字盖章后生效。

本公司与中铝国际的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司向中铝国际销售产品的交易价格是依据招标机构组织的招投标中标价格确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司的独立性没有构成影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

公司与关联方的相关交易有利于公司的经营和发展，有利于公司的持续性发展，不对公司资产及损益情况构成重大影响。

五、２０１１年年初至披露日向该关联方销售，累计已发生的关联交易金额为４，５８９．４８万元。

六、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易是公司业务发展的需要，公司向关联方销售商品通常以公开招投标方式获得，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意公司该议案。

七、保荐人发表意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次关联交易程序合规，上述关联交易经公司于２０１１年８ 月２６ 日召开的第二届董事会第五会议审议并通过，关联董事贺志辉先生回避表决；公司独立董事对上述关联交易事宜发表独立意见，同意该议案的内容；上述关联交易审批程序符合《株洲天桥起重机股份有限公司章程》和《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

本次关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。保荐人同意天桥起重与关联方实施上述关联交易。

八、备查文件

１、《公司第二届董事会第五次会议决议》

２、《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》

３、《海通证券股份有限公司关于天桥起重机股份有限公司核查意见》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

２０１１年８月３０日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０24

株洲天桥起重机股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作变动原因，公司原证券事务代表黄文斌先生已提出辞去公司该职务的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，经公司《第二届董事会第五次会议》审议，同意聘任奉玮女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。奉玮女士简历如下：

奉玮，中国国籍，无境外居留权。１９７４年７月出生，大专学历。曾先后就职于湘火炬汽车集团股份有限公司、熊猫烟花股份有限公司，分别担任综合管理员、证券事务代表等职务；２０１０年３月就职于株洲天桥起重机股份有限公司证券事务部任综合管理员。２０１１年７月参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第九期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

奉玮女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

２０１１年８月３０日

证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１１－０23

株洲天桥起重机股份有限公司

关于截至下一年度报告披露日之前

对日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）关联交易概述

因公司业务发展需要，截至下一年度报告披露日之前，公司预计与关联方中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控制的公司（以下简称“中铝国际”）销售和采购商品，预计日常关联交易总金额不超过５，２００万元。

２０１１年８月２６日，公司召开了《公司第二届董事会第五次会议》，审议并通过了《关于截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案》，关联董事贺志辉先生对该议案进行了回避表决。

（二）预计关联交易的类别和金额（单位：万元）

（三）２０１１年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额为４，８８５．４８万元。其中公司向中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控股的公司（以下简称“中铝国际”）销售产品，发生金额为４，５８９．４８万元的关联交易（其中公司与中铝国际发生的４，３７８．４０万元的关联交易内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关联交易公告》）。公司向中铝国际全资孙公司湖南华楚机械有限公司采购商品，发生金额为２９６万元的关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人名称：中铝国际工程股份有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：２３０，０００万元

成立日期：２００３年１２月１６日

住所：北京市海淀区杏石口路９９号Ｃ座

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。

中铝国际是公司第二大股东，持有公司１８，８６９，２４３股股份，占公司总股本的１１．７９％，同时，公司董事贺志辉先生担任中铝国际的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，中铝国际为公司的关联人。

中铝国际为依法存续经营，公司生产经营正常，具备履约能力。此项关联交易系正常的业务发展所需。

２、关联人名称：湖南华楚机械有限公司

法定代表人：余刚

注册资本： ４５０万元

成立日期： ２００４年１０月１７日

住所：长沙高新开发区麓谷麓景路２号

经营范围：冶金矿山设备、工业控制设备、计算机及配套设施的研究、开发、制造、销售及相关的技术服务，工业控制系统的研究、开发、设计及相关技术服务、矿冶机电产品、防腐材料、矿产品的销售。

湖南华楚机械有限公司是公司第二大股东中铝国际的全资孙公司，根据《上市规则》的有关规定，湖南华楚机械有限公司为公司关联人。

三、关联交易的主要内容

中铝国际业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由中铝国际和项目业主（即相关铝厂）通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。根据中铝国际的授权，由中铝国际及其直接或间接控制的公司作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标将会与中铝国际及其直接或间接控制的公司签署合同，构成关联交易。销售结算模式严格按双方约定的内容执行，根据交货期、生产进度、安装验收的情况确定预付款、进度款、交货款的以及质保金的金额，质保期届满后将质保金支付给公司。

公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。

上述关联交易是属于公司日常经营行为，本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。关联交易的定价依据为中标价格、参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购货物，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

独立董事核查了公司截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易的预计的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

因此，我们同意公司截至下一年度报告披露日之前对日常关联交易预计的议案。

六、保荐人核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次关联交易程序合规，上述关联交易经公司于２０１１年８ 月２６ 日召开的第二届董事会第五会议审议并通过，关联董事贺志辉先生回避表决；公司独立董事对上述预计的日常关联交易事宜发表独立意见，同意该议案的内容；上述关联交易审批程序符合《株洲天桥起重机股份有限公司章程》和《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

本次关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。保荐人同意公司与关联方预计的日常关联交易事项。

七、备查文件

１、《公司第二届董事会第五次会议决议》

２、《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》

３、《海通证券股份有限公司关于天桥起重机股份有限公司核查意见》

特此公告！

株洲天桥起重机股份有限公司

２０１１年８月３０日