证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司于２０１１年８月２９日与海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡航运”）签署《股权转让合同书》，同意将持有海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团”）５％股权转让给海峡航运，股权转让价格为３，６００．８５万元。本次股权转让完成后，本公司仍持有海汽集团２５％股权。

本次股权转让不构成关联交易，本次股权转让事项无需提交公司董事会审议。

二、交易方的基本情况

交 易 方：海南海峡航运股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：海口市滨海大道东方洋大厦第七层

办公地址：海口市滨海大道东方洋大厦第七层

法人代表：林毅

注册资本：３２，７６０万元人民币

营业执照注册号：４６００００００００６５７３３

主营业务：国内沿海及近洋汽车、旅客运输；物流、旅游投资、房地产投资。

股东及持股比例：海南港航控股有限公司持５３．７３％股权，深圳市盐田港股份有限公司持１６．３７％股权。

海峡航运与本公司及本公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

海峡航运２０１０年主要财务数据：截止２０１０年１２月３１日， 资产总额１８２，３９７．２８万元， 主营业务收入６０，０４２．６７万元，营业利润２３，６３６．９６万元，净利润１８，７７５．３７万元，货币资金为１３２，６２５．１４万元。

三、交易标的基本情况

（一）海汽集团基本情况

成立时间：１９８５年１１月２８日

法定代表人：夏亚斌

注册资本：１４，２８６万元人民币

注册地址为：海口市美兰区海府路２４号（海汽大夏）

注册号为： ４６００００００００１９６７６

主营业务为：市县际定线旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、县际包车客运；市、县内班车客运；市、县内包车客运；客运站经营；出租客运、城市公交客运等。

股东及持股比例：海南海汽投资控股有限公司持７０％股权，本公司持３０％股权。海南海汽投资控股有限公司同意放弃本次股权转让优先受让权。

（二）海汽集团审计及评估情况

截至２０１０年１０月３１日，根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中准审字（２０１１）５００３号）确认，海汽集团总资产为１，１６２，５８１，５８９．８９元，总负债为６９９，２６１，７６９．４元，所有者权益为４６３，３１９，８２０．４９元。

截止２０１０年１０月３１日，根据北京中科华资产评估有限公司具的《资产评估报告书》（中科华评报字【２０１１】第０１３号）确认，海汽集团净资产评估价值为８０，０１６．９５万元。

（三）转让股权的帐面价值

截止审计及评估基准日，本公司所持海汽集团３０％股权的帐面价值为１６３，０８１，８９９．９５元，其中５％股权的帐面价值为２７，１８０，３１６．６６元。

（四）财务状况

海汽集团最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

（五）本公司本次转让的海汽集团５％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；不构成资产重组和不涉及债权债务转移。

（六）截至股权转让协议签订日，本公司未曾向海汽集团提供担保，也没有委托海汽集团进行理财。

四、交易协议的主要内容

（一）标的股权的转让价格

以北京中科华资产评估有限公司具的《资产评估报告书》（中科华评报字【２０１１】第０１３号）确认的截止２０１０年１０月３１日的净资产评估价值８０，０１６．９５万元为依据，并扣除减对原股东进行利润分配８，０００万元后，本次股权转让价格作价为：（净资产评估价值８０，０１６．９５万元－分红数８，０００万元）＊股权转让比例５％，即３，６００．８５万元。

（二）价款支付方式

１．海峡航运应于本合同书生效之日起１０个工作日内，将上述股权转让价款之６０％部分，即人民币贰仟壹佰陆拾万伍仟壹佰元 （￥２１， ６０５，１００．００元）一次性汇入本公司指定账户；

２．剩余的４０％的股权转让价款，即壹仟肆佰肆拾万叁仟肆佰元 （￥１４，４０３，４００．００元），标的股权工商变更登记到乙方之日起１０个工作日内，由海峡航运一次性汇入本公司指定账户。

（三）标的股权的交割

标的股权变更登记之日为股权交割日。

（四）标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由本公司享有和承担，具体金额由海汽集团委托会计师事务所审计确认。

（五）相关登记批准手续

本合同书生效且海峡航运支付全部转让价款的６０％后３个工作日，本公司向海汽集团提供应由本公司出具的工商变更登记资料，由双方协助海汽集团负责办理完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务等，如海汽集团因本公司或海峡航运原因不能按本合同约定期限办理完成股权转让相关变更登记批准备案手续的，责任方应承担违约责任。

（六）有关费用的承担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由海汽集团承担。

（七）债权债务的处置

本次股权转让完成后，海峡航运作为海汽集团股东，按照其持股比例享有股东权利，承担股东义务。

（八）合同的变更或解除

１．本公司转让的标的股权若存在担保、争议或诉讼时，海峡航运有权单方解除本合同，并不需向本公司支付任何违约金。

２． 海峡航运延迟支付款项超过３０天，本公司有权单方解除本合同，并不需向海峡航运支付任何违约金。

３．发生下列情形的，双方可以协商变更或解除本合同：

Ａ、因情况发生重大变化，双方经过协商同意，且不损害国家和社会公共利益的；

Ｂ、因不可抗力因素致使本合同的主要义务不能履行的；

Ｃ、一方当事人在本合同约定的期限内，因故没有履行本合同，另一方当事人予以认可的。

Ｄ、双方协商一致解除本合同的，本公司应将海峡航运已支付款项全部退还给海峡航运，双方各自承担前期已发生的费用。

（九）合同的生效

本合同书及其全部附件双方有权代表签字，并加盖单位公章之日起生效。

五、股权转让的其他安排

本次转让股权不构成资产重组，股权转让完成后双方不存在关联关系，不涉及同业竞争事项，本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、交易对方履约能力的分析

截止２０１０年１２月３１日， 海峡航运资产总额１８２，３９７．２８万元，主营业务收入６０，０４２．６７万元，营业利润２３，６３６．９６万元，净利润１８，７７５．３７万元，货币资金为１３２，６２５．１４万元，资金实力雄厚，具有较强的履约能力。

七、本次股权转让对公司财务状况及经营成果的影响

（一）通过本次交易收回股权转让款将增加本公司的货币资金３，６００．８５万元。

（二）股权转让协议生效后，公司需按转让协议约定内容配合办理股权转让的相关手续，并履行相关权利和义务，公司按照《企业会计准则》的有关规定确认股权转让收益，预计将增加公司本年度投资收益９１８．０４万元，相应增加归属于上市公司股东的净利润约６９７．７１万元。

（三）本次交易前，公司持有海汽集团３０％的股权，公司对海汽集团股权投资的核算采用权益法进行核算。本次转让５％的股权之后，公司持有海汽集团２５％的股权，公司对海汽集团的股权投资仍采用权益法核算。

八、备查文件

股权转让合同书

特此公告

　海南高速公路股份有限公司董事会

二〇一一年八月三十日