证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据上海联合产权交易所2011年8月25日出具的产权交易确认书〔编号：0002554〕，公司成为上海震旦消防工程有限公司100%股权的最终受让方，受让价格969.88万元。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定，现将有关公司本次股权收购事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）2011 年7 月4 日，上海电气集团旗下上海电气国际消防装备有限公司(以下简称"国际消防"）在上海联合产权交易所（http://new.suaee.com）公开挂牌转让其所持有的上海震旦消防工程有限公司（以下简称"震旦消防"）100%股权。经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过，于2011年7月30日向上海联合产权交易所提交了股权举牌受让申请，参与竞购震旦消防100%股权。2011年8月25日取得上海震旦消防工程有限公司产权交易合同及交割单。

　　（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。

　　（三）本次股权收购属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称： 上海电气国际消防装备有限公司

　　注册地址： 上海市松江区沪松路259号

　　公司类型： 有限责任公司

　　经济类型： 国有控股企业

　　注册资本： 人民币9400万元

　　法人代表： 黄德浩

　　经营范围： 消防车及消防装备、消防工程开发设计与产品制造

　　股东及持股比例: 上海电气（集团）总公司 100%

　　国际消防与延华智能公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次股权收购前震旦消防基本情况

　　公司名称： 上海震旦消防工程有限公司

　　注册地址： 上海市浦东新区东方路3409弄7号楼352室

　　公司类型： 有限责任公司

　　经济类型： 国有控股企业

　　注册资本： 人民币1000万元

　　法人代表： 尤建础

　　经营范围： 消防设施工程、建筑工程（以上工程凭资质证书），生产、销售消防器材。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　股东及持股比例: 上海电气国际消防装备有限公司 100%

　　资质情况：震旦消防拥有三个甲级消防工程施工专项证书的单位，即甲级火灾自动报警系统、甲级自动喷水灭火系统和甲级气体灭火系统；具有消防工程施工专项资质。

　　震旦消防具备大型设备设计、安装、调试以及维修的专业队伍，可以承包各种大型复杂的消防工程，已在国内经济比较活跃的城市特别是工业化领域完成了千余项消防工程项目，承接的项目包括核潜艇和核电站等特殊领域，具有丰富的工程实施与管理经验。

　　（二）标的资产情况

　　1、本次收购标的是上海电气国际消防装备有限公司持有的上海震旦消防工程有限公司的100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、截至2010 年12 月31 日，震旦消防总资产为2447.355413 万元，总负债1574.898302 万元，净资产为872.457111万元，2010 年度营业收入为3538.321753 万元，实现营业利润 -62.054273 万元。（以上数据已经审计）

　　2011年1月至7月营业收入1946.219726万元，营业利润10.607505万元。（以上数据未经审计）

　　3、经上海上审资产评估有限公司评估，2010 年12 月31 日震旦消防总资产为2482.936833万元，总负债1513.066046万元，净资产为969.870787万元。

　　收购定价以评估价为基准。

　　四、产权转让合同的主要条款及定价等情况

　　（一）产权转让合同主要条款

　　1、转让价格：969.88万元

　　2、付款方式：一次性付款

　　3、出让方配合受让方和标的公司,自股权交割日起，30日内办理转让产权的工商权证变更手续。

　　（二）定价依据

　　本次交易价格以震旦消防2010年12月31日为基准日的资产评估结果为基准。

　　（三）收购资金来源

　　本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）本次收购不涉及土地租赁问题。

　　（二）收购完成后，震旦消防将成为延华智能公司的全资子公司，不存在与关联人的同业竞争问题。

　　（三）标的公司员工的国有企业员工劳动关系已经原母公司妥善处置完毕。若自愿选择进入股权转让后的新企业工作，自股权交割日一个月之内，按市场化原则，与新企业签订劳动合同。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　此次收购使延华成为消防、智能一体化解决方案提供商，将其在建筑市场积累的经验与优势，拓展至工业领域和消防领域。有利于保障所有股东的权益，具体有以下三点：

　　（一）拓展业务范围和行业领域

　　震旦消防的加入，使得延华智能的消防业务涵盖消防报警、水喷淋、气体消防等多个门类，涉及军工、大型企业和特殊企业的消防设施和服务。

　　（二）学科经验、技术整合共享，加强竞争力

　　现代消防学科与智能化工程学科存在着紧密的内在联系，智能工程与消防工程的紧密结合，使延华智能基本具备了消防、智能一体化解决方案的提供能力，有效提升了公司在消防业务和智能工程总承包商中的竞争力。

　　（三）市场资源共享，拓展业务市场

　　依托延华的全国业务网络，有利于消防业务进一步拓展至全国市场。震旦消防在工业领域的市场资源，也有利于延华智能的智能业务向工业领域延伸。

　　七、备查文件

　　（一）产权转让合同

　　（二）上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次（临时）会议

　　特此公告

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月30日