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　　证券简称：兴业证券 证券代码：601377 编号：临2011-030

　　兴业证券股份有限公司董事会

　　2011年第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2011年第七次会议通知于2011年8月22日，以电子邮件和书面方式向全体董事发出，会议于2011年8月28日14：00在上海东郊宾馆以现场会议方式召开。会议由公司董事长兰荣先生主持，公司11名董事出席了会议，其中4名董事无法亲自出席会议，委托其他董事出席会议并表决。公司监事和有关人员列席了会议。会议召开及表决符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议研究讨论了《关于选聘公司2011年度会计师事务所情况的报告》，审议并通过了以下事项：

　　一、审议并表决通过了《关于提名公司新一届董事会董事候选人的议案》。

　　同意提名兰荣先生、刘志辉先生、翁国雄先生、王会锦先生、阮悦欣女士、葛俊杰先生、吴晓球先生为公司新一届董事会非独立董事候选人；同意提名陈汉文先生、陈杰平先生、陆雄文先生、周春生先生为公司新一届董事会独立董事候选人。本议案尚须提交股东大会审议；独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议；王会锦先生、陈汉文先生、周春生先生的任职资格尚待中国证监会福建监管局核准（董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件一）。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　二、审议并表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　同意将独立董事的津贴调整为每人每年人民币12万元，从2011年起实施。来自独立第三方的外部董事（非独立董事）也按此标准执行。本议案尚须提交股东大会审议。

　　其中，4名独立董事回避表决。其余7名董事，同意票7人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　三、审议并表决通过了《关于2010年度高级管理人员薪酬分配的议案》。

　　同意公司2010年度高级管理人员薪酬分配的方案。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　四、审议并表决通过了《关于聘任陈德富同志为公司副总裁的议案》。

　　同意聘任陈德富同志为公司副总裁（待其取得中国证监会相关任职资格后生效）。陈德富同志简历见附件二。

　　其中，同意票9人，弃权票2人，无反对票，赞成人数为参加投票表决人数的73%。

　　五、审议并表决通过了《兴业证券股份有限公司2011年上半年风险控制指标情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

　　报告期内各项主要风险监控指标均符合监管部门的要求。

　　本报告将提交股东大会，向全体股东报告。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　六、审议并表决通过了《关于修订<兴业证券股份有限公司风险控制基本制度>的议案》。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　七、审议并表决通过了《关于修订<兴业证券股份有限公司基本会计制度>的议案》。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　八、审议并表决通过了《关于召开兴业证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》，股东大会召开时间另行通知。

　　其中，同意票11人，无反对和弃权票，赞成人数为参加投票表决人数的100%。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司董事会

　　2011年8月29日

　　附件一：

　　董事候选人简历

　　兰 荣：1960年12月出生，中国国籍。高级工商管理硕士、高级经济师。现任兴业证券股份有限公司董事长，中国证券业协会副会长。1983年8月至1986年8月任中国建设银行福建分行投资处，1986年9月至1988年7月任福建省福兴财务公司综合处科长，1988年8月至1991年4月任兴业银行总行计划资金部副总经理，1991年5月至1994年3月任兴业银行总行证券业务部副总经理（主持工作），1994年4月至1999年11月任福建兴业证券公司总裁，1999年12月至2007年8月任兴业证券股份有限公司董事长、总裁。

　　刘志辉：1969年1月出生，中国国籍。硕士研究生学历，国际商务师。2008年6月起担任本公司董事，2009年8月起担任本公司总裁。1990年7月至1998年5月任福建省政府办公厅信息技术处、证券办公室科员、副主任科员、主任科员，1998年6月至2008年6月历任福建证监局机构处、上市处、稽查处主任科员、副处长、处长。

　　翁国雄：1961年12月出生，中国国籍。大学本科学历（中央党校研究生毕业）、高级会计师、高级经济师。2008年6月起担任本公司董事。现任福建省注册会计师管理中心主任兼福建省注册会计师协会秘书长。1982年8月至1997年3月任福建省财政科研所科员、副科长，1997年4月至1998年5月任福建省资产评估中心部门经理，1998年6月至2001年7月任西藏林芝地区财政局副局长、党组副书记，2001年8月至2004年10月任福建省财政厅监督局调研员。2004年11月至2010年12月任福建省资产评估中心主任、福建省资产评估协会秘书长。

　　王会锦：1962年6月出生，中国国籍。本科学历，高级会计师。现任福建省投资开发集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，兼任闽信集团有限公司董事会副主席、常务董事。1982年参加工作，1987年12月至1989年12月任福建省福州医药站财务科科长；1989年12月至1991年2月任福建省福州医药站企业管理办公室主任；1991年2月至1993年2月任福建省福州医药站副总经理；1993年2月至1997年12月任福州医药站总经理、党委副书记；1997年12月至2005年9月任福建投资开发总公司党组成员、总会计师，兼任中海福建天然气公司及中海福建天然气发电有限公司监事会主席；2005年9月至2009年1月任福建投资企业集团公司党组成员、副总裁、总会计师；2009年1月至今任福建省投资开发集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，兼任闽信集团有限公司董事会副主席、常务董事。

　　葛俊杰：1959年10月出生，中国国籍。大学学历、高级会计师。1999年12月起担任本公司董事。现任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总裁。1980年8月至1981年6月任上海市糖业烟酒公司黄浦批发部会计，1981年7月至1992年1月任上海市糖业烟酒公司财务科会计、科长助理、副科长、科长，1992年2月至1995年5月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，1995年6月至1998年4月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总经理，1998年5月至2006年8月任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，2006年8月至2008年3月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，2008年3月至今任光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总裁。

　　阮悦欣：1970年9月出生，中国国籍。大学学历。2007年3月起担任本公司董事。现任厦门经济特区房地产开发集团有限公司董事，厦门市筼筜新市区开发建设公司党委书记、总经理。1992年7月至2006年5月任厦门经济特区房地产开发公司法律事务部副经理、经理、公司总经理助理、公司副总经理。2008年1月至2009年10月任厦门海湾投资有限公司董事长。2006年8月起历任厦门市筼筜新市区开发建设公司党委副书记、总经理、党委书记。

　　吴晓球：1959年2月出生，中国国籍。博士研究生学历、教授。1999年12月起担任本公司独立董事。现任中国人民大学金融与证券研究所所长、教育部长江学者特聘教授，兼任北京银行股份有限公司(601169)、新余钢铁股份有限公司（600782)、北京用友软件股份有限公司（600588）独立董事。1986年7月至1994年9月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994年10月至2002年6月任中国人民大学财政金融学院副院长、教授、博士生导师，1994年7月至今任中国人民大学金融与证券研究所所长。

　　陈汉文： 1968年1月出生，中国国籍。博士研究生学历。现任厦门大学会计学教授，厦门大学管理学院副院长，曾任厦门大学会计系主任。2000－2001学年作为中加政府交换学者在Saint Mary's University、University of waterloo学术访问，2008年在哈佛大学学习，2010年到2011年在牛津大学商学院学学术访问与研究。现任中国审计学会常务理事、全国审计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、《审计研究》编委、福建省审计学会副会长等。现任厦门国贸(600755)、美亚柏科（300188）独立董事。

　　陈杰平：1953年8月出生，中国国籍。博士学历（美国）。2011年3月起担任本公司独立董事。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、EMBA主任；美国会计与经济杂志编委会成员、亚太会计与经济杂志编委会成员；历任中山大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中国注册会计师协会特聘研究员，香港城市大学会计系副主任、主任，兼任珠海华发实业股份有限公司（600325）、上海天玑科技股份有限公司（300245）、中银国际证券有限公司（非上市证券公司）、淑女屋时装股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　陆雄文：1966年10月出生，中国国籍。博士研究生学历、教授。2008年6月起担任本公司独立董事。现任复旦大学管理学院院长，香港大学经济及工商管理学院名誉教授，挪威管理学院名誉教授，第四届全国工商管理硕士（MBA）专业学位教育指导委员会副主任委员，中国管理现代化研究会副理事长，兼任上海锦江国际酒店发展股份有限公司(600754)、上海兰生（集团）有限公司(非上市公司)、星展银行（中国）有限公司以（非上市公司）及8D World Inc.（非上市公司）的独立董事。1991年8月至今历任复旦大学讲师、副教授、教授、市场营销系主任、管理学院副院长、常务副院长。

　　周春生：1966年5月出生，中国国籍。博士研究生学历。现任长江商学院教授、EMBA＆EDP学术主任。历任美国联邦储备委员会经济学家、美国加州大学及香港大学商学院教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、中国留美金融学会理事、美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委，北京大学光华管理学院院长助理、EMBA中心主任、高层管理者培训与发展中心主任、财务金融学教授，香港大学荣誉教授，深圳证券交易所第一、二、三届上市委员会委员；兼任中弘地产(000979)、内蒙君正（601216）、星湖科技（600866）、国中水务（600187）、新疆大明矿业（非上市公司）、华创证券及南方基金独立董事。

　　独立董事提名人声明

　　提名人兴业证券股份有限公司董事会，现提名陈汉文先生、陈杰平先生、陆雄文先生、周春生先生为兴业证券股份有限公司新一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任兴业证券股份有限公司新一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与兴业证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括兴业证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在兴业证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的金融、管理或会计专业知识和经验，其中陈汉文先生、陈杰平先生具备会计学专业教授、会计学专业博士学位。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人:兴业证券股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十八日

　　独立董事候选人声明

　　本人已充分了解并同意由提名人兴业证券股份有限公司董事会提名为兴业证券股份有限公司新一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任兴业证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括兴业证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在兴业证券股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的金融、管理或会计专业知识和经验，其中陈汉文先生、陈杰平先生具有会计学专业教授、会计学专业博士学位。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任兴业证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：陈汉文、陈杰平、陆雄文、周春生

　　二○一一年八月二十八日

　　附件二：

　　陈德富同志简历

　　陈德富：男，1976年9月生，籍贯福建，大学本科学历，中共党员，现任福建省政府办公厅副处级干部。

　　学习简历:

　　1993.08-1997.07 福建省华侨大学机电学院，机械制造专业，本科毕业

　　2011年1月考入 福建农林大学企业管理硕士研究生班，将在职攻读至2013年6月

　　工作简历:

　　1997.07-1999.08 南平市顺昌县埔上镇团委副书记、电教办主任

　　1999.08-2001.10 南平市顺昌县团县委副书记

　　期间2000.06-2001.10　下派到元坑镇福丰村任支部书记、兼任元坑镇副镇长

　　2001.10-2008.06 福建省发展和改革委员会副主任科员、主任科员

　　2008.06－2009.01 　福建省政府办公厅正科级干部

　　2009.01－至今　　 福建省政府办公厅副处级干部

　　证券代码：兴业证券 证券简称：601377 公告编号：临2011-031

　　兴业证券股份有限公司监事会

　　201 1年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司(以下简称"公司")监事会201 1年第三次临时会议通知于201 1年8月23日以电子邮件和书面方式发出，会议于201 1年8月28日在上海市东郊宾馆以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司监事会主席马小华女士主持，会议议程如下：

　　审议《关于提名公司新一届监事会股东监事候选人的议案》。公司本届监事会的任期已经届满，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规进行换届，新一届监事会成员仍为5名。公司监事会提名马小华、余乃建、陈靖丰为公司新一届监事会股东监事候选人(简历附后)。本次会议表决结果如下：

　　马小华5票赞成，0票反对，0票弃权

　　余乃建5票赞成，0票反对，0票弃权

　　陈靖丰5票赞成，0票反对，0票弃权

　　本次监事会决议：全票通过《关于提名公司新一届监事会股东监事候选人的议案》。监事会将根据本次会议表决结果向股东大会提交关于提名股东监事候选人的议案。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司监事会

　　2011年8月28日