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２０１１年１月１４日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于全资子公司桂林莱茵投资有限公司重大工程中标的公告》：公司的全资子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司组成的联合体在桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程ＢＴ融资项目中中标。

近日，该项目合同书已经正式签订。现将有关事项公告如下：

一、合同签署概况

１．合同全称

桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书

２．审批程序

经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，２０１１年度第一次临时股东大会审议批准了《关于全资子公司参与桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程ＢＴ融资项目投标的议案》，莱茵投资参与该项目投标并签订相关合同的事项已履行审批程序。

３．合同签订人

甲方：桂林市临桂新区管理委员会

桂林市临桂新区城市建设投资有限公司

桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司

乙方：桂林莱茵投资有限公司

湖南省建筑工程集团总公司（以下简称“建工集团”）

湖南省建工园林工程有限公司（以下简称“建工园林”）

４．签署地点：广西壮族自治区桂林市临桂新区

５．合同类型：ＢＴ项目合同

６．合同项目名称：桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程

７．合同金额：总投资估算约人民币１６．２亿元

８．合同项目地点：广西壮族自治区桂林市临桂新区

二、交易对手方介绍

１．甲方

１．１ 桂林市临桂新区管理委员会

系桂林市政府下属主要负责临桂新区规划、建设、管理及发展工作的机构。

１．２ 桂林市临桂新区城市建设投资有限公司

住所：临桂县临桂镇西城北路山水凤凰城原会所

法定代表人：肖源

注册资金：人民币９０，０００万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：城市基础设施建设项目、房地产开发项目、旅游业项目、文化传媒项目、工商业项目、物流项目的融资、投资及建设，投资收益的管理和再投资，股权管理，资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖与收购，资产托管，债权经营。

１．３ 桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司

住所：桂林市遛马山北巷８号

法定代表人：刘四顺

注册资金：人民币２００万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：防洪工程投资和项目管理。

２．乙方

２．１ 湖南省建筑工程集团总公司

住所：长沙市芙蓉南路一段７８８号

法定代表人：刘运武

注册资金：人民币３０，５０５．６０万元

经济性质：全民所有制

经营范围：凭企业《建筑业企业资质证书》、《进出口企业资格证书》、《对外经济合作经营资格证书》核准的经营范围从事工程承包、进出口业务以及对外经济合作业务、经营建筑材料、建筑机械设备租赁、调剂转让；提供经纪信息咨询、对外劳务中介；兼营：服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工、维修，承接工程造价１０００万以下的综合布线工程。

２．２ 湖南建工园林工程有限公司

住所：长沙市天心区芙蓉南路一段７８８号

法定代表人：张念怀

注册资金：人民币１０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭企业《资质证书》方可从事园林绿化工程（二级）；种植、销售苗木、花卉；销售园林机械设备。

３．交易对手方的其他情况：

以上交易对手方与我公司及全资子公司莱茵投资皆不存在关联关系，最近一个会计年度与我公司及全资子公司莱茵投资未发生过类似业务。

４．履约能力分析：本合同交易对手方信用状况及支付能力良好，皆为国有控股企业，履约能力有一定的保障。

三、合同的主要内容

１．合同建设规模：

建设规模以甲方指定的建设内容，双方认定的施（竣）工图纸和桂林市财政性投资预决算评审中心依据该合同所做出的最终预结算为准。项目总投资估算约为人民币１６．２亿元，项目建安总投资不低于人民币１３．２亿元，其余３亿元是指工程建设其他费用（综合费用）。

２．项目实施方式：

乙方具体负责本合同项下所有项目的融资、建设，并在本项目建成后向甲方移交；甲方按本合同约定支付移交项目的采购价款。

其中，莱茵投资为投资人，负责本项目的投融资，并对由此产生的风险和责任独立承担全部责任，因投资、融资、资金不及时到位情况影响导致完工延误、或导致合同终止而产生的违约责任、逾期赔偿金等责任概由莱茵投资独立承担；建工集团、建工园林为本项目施工单位，对本项目工程质量负责，对本项目的任何投融资或与投融资有关的责任概不负责。

３．建设期：

自项目开工之日起三年。

项目划分为４个单项工程、２０个单位工程。主要单位工程竣工时间节点如下：

（１）２０１２年１２月３１日完成临桂新区中心区防洪排涝及湖塘水系工程；

（２）２０１３年９月３０日完成原临桂县城区防洪排涝工程；

（３）２０１４年４月３０日完成湖塘水源工程。

如果发生以下情况，经双方协商，建设期可延长：

（１）由于建设施工期间发现考古、地质或历史文物而采取保护措施致使建设工程延误；

（２）由于甲方的违约行为致使建设工期延误；

（３）因甲方的原因导致第三方干扰造成的工期延误；

（４）不可抗力事件导致的工期延误；

（５）国家法律变更导致工期延误；

（６）甲方的变更等行为；

（７）不良地质等影响因素；

（８）其他非因乙方行为造成的工期延误。

４．回购期：

２０１２年１２月３１日起，已完工并计入评审，经验收质量合格后的单位工程进入回购期。自本项目竣工验收合格之日起满两年后的３０日内完成回购。

５．合同相关价款

５．１ 合同采购价款＝建筑安装工程费＋工程建设其他费用＋建设期利息＋采购期利息＋移交环节产生的营业税及附加（如发生）。

５．２ 建设期利息、采购期利息

建设期和采购期利率为基准利率（本项目建设期和采购期内中国人民银行三到五年期（含）贷款利率）。如遇到中国人民银行调整贷款基准利率，本建设期利率和采购期利率随即相应调整，核算完全按照中国人民银行规定的银行贷款利息的调整原则与核算原则进行。建设期利息、采购期利息（单利）逐月计算。

单月建设期利息＝９５％每月完成的投资额×资金占用月份数×年利率÷１２，建设期利息＝∑单月建设期利息。

当期采购期利息计算公式为：尚未支付的投资额×资金占用月份数×年利率÷１２

尚未支付的投资额指工程验收合格后未结算审核前的每月累计投资额或者是经评审中心审核的投资额扣减已经支付的投资额。在缺陷责任期满前计算当期采购期利息时，整个项目建安费的５％需作为质量保证金从尚未支付的投资额中扣除。

５．３ 进入回购期的价款支付方式：

自本项目竣工验收合格之日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前采购项目的，建设期利息和采购期利息依据实际占用时间计取。所有用于支付保证金和土地款的金额，自支付之日起不再计息。剩余工程款的３０％仍然按照采购价款支付表分期支付，直至支付完毕。

５．４ 移交环节如产生营业税及附加，选择以下方式处理：甲方回购时，乙方按桂林市评审中心出具的竣工结算报告的建筑安装费用开具发票，除建筑安装费以外的其他支出如需开具发票，税费由甲方承担。

６．合同生效条件：

本合同经双方法定代表人签字或其授权委托人签字并加盖公章或合同专用章及合同中甲乙双方承诺约定的条件成立后生效：

６．１ 乙方承诺在签订合同１个月内提供项目建安费以外人民币３亿元以内、不低于１．５亿元的综合费用转入甲方账户或甲方指定账户后，合同才生效。

６．２ 甲方不可撤销的负责采购并按约定支付采购价格，甲方负责落实土地进行担保，担保形式以下列方式进行：

（１）捆绑１６００亩土地作为本项目回购资金担保，担保价格按１００万元／亩计。若本项目回购期已到，甲方必须在回购期到时，支付所有回购款。若无法按时支付，则应当以捆绑的地块挂牌出让，其出让金优先支付回购款，直至足额支付完毕。在回购期到达以前，甲方出让捆绑地块，以挂牌底价为基准，若以挂牌底价成交，则地价的５０％用于支付回购款，超出挂牌底价成交的，溢价部分的４０％再用于支付回购款，直至支付到应付比例或支付完毕。如果捆绑地块挂牌后是由乙方竞得，其按土地款的７０％支付回购款，但是如果甲方按土地挂牌价格的７０％支付的回购款超出了应付金额，则由乙方完成超出金额对应数额的工作量后方可办理土地和规划相关手续。

（２）乙方进场施工后，可参与甲方新区范围内挂牌土地的竞拍，参与竞拍的土地需缴纳保证金，可用乙方提供的综合费用和工程进度款的７０％之和作为土地保证金（若此部分在土地竞拍中已支付土地款，余额仍可用于保证金，不足部分需补足）。乙方竞得后土地后，综合费用可足额用于支付土地款。土地款超出综合费用的部分，可用甲、乙双方确定的工程进度款的７０％用于支付土地款，若工程进度款的７０％不足以支付土地款的，则由乙方在１年内完成必须的工作量后支付土地款，方可办理土地和规划相关手续，若１年内无法完成必须的工作量，乙方需用现金补足剩余的土地款。所有用于支付保证金和土地款的金额，自支付之日起不再计息。

（３）在乙方项目建设和土地开发过程中，乙方在各种行政性和服务性收费中按照临桂新区管委会给予相关企事业单位的最优惠政策条件执行。

（４）在乙方对临桂新区整个项目的建设和土地开发过程中，如乙方或乙方的关联方或乙方与关联方共同参加招、拍、挂且成功摘牌，则乙方或乙方的关联方或乙方与关联方共同参与的项目在各种行政性和服务性收费中享受甲方（临桂新区管委会）给予相关企事业单位的最优惠政策条件执行。

截至公告发布日，本合同已经生效。乙方已向甲方支付人民币２亿元项目综合费用。

７．违约条款

甲乙双方中任何一方未能根据合同履行义务，则构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约所遭受的损失。如果合同双方中任何一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则不承担违约责任。

７．１ 甲方违约

７．１．１甲方未能按本合同的规定支付采购价款的，每逾期一日按逾期金额（即乙方当期应获款项）以每日万分之四利率计算的利息向乙方支付违约金。

７．１．２本合同签订后，甲方无故终止合同，应被视为违约。甲方应在终止合同后３０个工作日内按照乙方所完成工程根据合同基本条款第４条确定采购价款，并向乙方一次性支付已完成工程的采购价款，同时向乙方支付本项目工程中乙方未实施工程内容的建筑安装工程费的１０％作为违约金。

７．１．３由于项目报批手续的原因可能造成的项目实施风险由甲方承担，并对由此风险造成的对乙方的影响及损失进行补偿。

７．２ 乙方违约

７．２．１施工过程中，施工进度出现下列情况，甲方有权要求乙方承担以当期应完工工程预算造价１０％的违约金，并有权解除本合同。

７．２．１．１施工计划中关键里程碑时间节点需经甲方认可，因乙方原因致使工程关键里程碑时间节点推迟一个月完成目标任务的；乙方在最后竣工验收节点按期完成时，甲方不予追究施工过程节点的延期责任。

７．２．１．２由于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则视为乙方工程延误，乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，甲方两次通知乙方后２０个工作日内，乙方仍然不能按进度计划施工的。

７．２．２乙方出现质量问题未影响整体工程的，甲方发出改正通知后，乙方未能按甲方通知的合理期限改正的，甲方有权拒绝认可该部分要求整改已完工的单向工程并要求乙方承担该部分工程预算价的１０％作为违约金。

７．２．３乙方的施工质量出现严重问题致使工程不能达到设计使用用途且乙方在甲方通知合理期限内未能弥补的，甲方有权立即发出终止通知，终止本合同，接收已完工程部分的资产，并在终止合同通知发出后６０个工作日内，按独立第三方对此部分资产评估价值扣除造成的损失赔偿金和工程总预算价的１０％作为违约金后向乙方支付剩余采购价款。

７．２．４ 项目工程开工后，乙方无故终止合同，应视为违约，乙方应按本项目工程总预算造价的１０％支付违约金，并负责赔偿因此造成的各项损失。

７．２．５未经甲乙双方、设计人、监理单位共同确认及按甲方相关程序报批的设计变更所带来的一切经济法律责任，概由乙方承担。

７．２．６因乙方管理原因造成发生重特大质量、安全事故，经济法律责任由乙方承担， 如果乙方不积极改正处理，造成不可弥补的损失。甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿所有损失。安全文明施工必须达标，如不能达标而被政府或媒体曝光，经查实的，每一次扣安全文明施工费五千至一万元。

７．２．７乙方非法转包或将工程发包给不具备相应资质的单位及不执行《中华人民共和国招投标法》等相关法律法规将工程非法发包，甲方有权按照《工程建设质量管理条例第六十二条》对乙方处以惩罚。

７．２．８如乙方不按约定向工程相关单位及时足额支付工程款，甲方有权在支付回购款时，暂扣该部分工程款，依据相关法律法规处置。

８．合同转让

８．１ 由甲方的转让

甲方在未事先征得乙方书面同意的情况下不得转让其在本合同项下的任何权利或义务的全部或部分。

８．２ 由乙方的转让

乙方在未征得甲方事先的书面同意的情况下，不得转让其在本合同项下的各项权利或义务的全部或部分，但是为了项目融资的目的在甲方同意的情况下向贷款人转让其权利和权益或设立担保除外。乙方在未得到甲方事先的书面同意的情况下，不得就其在本合同项下的权利和权益，以及对本工程设立或允许设立任何其它担保。

四、合同对上市公司的影响

１．公司董事会认为，该项目合同的乙方由莱茵投资与建工集团、建工园林共同组成，莱茵投资负责项目的投融资，建工集团、建工园林负责项目的施工建设，通过彼此间的优势互补，乙方具备履行合同的能力。

２．该合同是莱茵投资成立后，正式签署的第一个项目合同，该合同的履行将对莱茵投资未来的经营情况产生积极的影响。

３．因为该合同系全资子公司莱茵投资参与签署的，该项目属于莱茵投资的主营业务范围，该合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对此形成依赖。

五、律师出具的法律意见

公司律师认为：莱茵投资、建工集团、建工园林、管委会、临桂城投、大禹建投具备签署《ＢＴ合同》及补充协议的主体资格；莱茵投资与建工集团、建工园林组成联合体投标ＢＴ工程已经莱茵投资股东莱茵生物第二届董事会第二十三次会议及莱茵生物２０１１年度第一次临时股东大会审议批准，莱茵投资、建工集团、建工园林组成的联合体竞得ＢＴ工程的程序符合相关规定；《ＢＴ合同》及补充协议内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，且《ＢＴ合同》及补充协议已经各方适当签署，真实、合法、有效。

六、风险提示

１．本合同的履行期限较长，由于水系项目作为线性工程，工程量大、涉及范围广，整个项目划分为４个单项工程、２０个单位工程，各子工程的竣工时点以及收入的确认时点存在不确定性。

２．２０１２年１２月３１日起，经验收合格的单位工程才能进入回购期，莱茵投资负责项目的投融资，在国家货币政策趋紧的宏观经济背景下，公司及莱茵投资将承担较高的融资风险。

３．若乙方出现前述违约情况时，乙方需按合同规定承担相应的违约责任。同时，本合同履行存在受不可抗力造成合同中止或终止的风险。

４．敬请投资者谨慎决策，注意投资风险，公司将根据项目进展情况在定期报告中披露本合同的履行情况。

七、备查文件

１．公司第二届董事会二十三次会议、２０１１年度第一次临时股东大会的决议及公告。

２．中标通知书，合同书，法律意见书。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司

董事会

二○一一年八月三十日