证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2011-037

　　路翔股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于2011年8月23日以电子邮件方式和手机短信同时发出。

　　2、本次董事会于2011年8月29日以现场与网络通讯相结合的方式，在公司会议室召开。

　　3、本次董事会应出席董事8人，除董事翁阳先生和郑国华先生通过传真方式进行表决外，其余6名董事全部现场出席。

　　4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持。部分监事和部分高管列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于对辽宁路翔交通技术有限公司向华夏银行沈阳分行申请4000万元流动资金贷款提供担保的议案》

　　与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议案。

　　2、审议《关于对辽宁路翔交通技术有限公司向招商银行沈阳分行申请500万元流动资金贷款提供担保的议案》

　　与会董事以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了本议案。

　　2011年8月22日，公司2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于对辽宁路翔交通技术有限公司向银行申请1亿元流动资金贷款提供担保的议案》，同意对辽宁路翔交通技术有限公司向上海浦发银行沈阳分行申请5000万流动资金贷款额度提供担保，同时，同意在2011年度内，向辽宁路翔交通技术有限公司申请银行流动资金贷款提供5000万元担保额度，待辽宁路翔确定具体银行授信申请时，再提交公司董事会审议。因此，根据上述公司股东大会授权，本次董事会两项议案均在董事会授权范围之内。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　2011年8月29日

　　证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2011-038

　　路翔股份有限公司关于对控股子公司

　　辽宁路翔交通技术有限公司向华夏银行

　　沈阳分行和招商银行沈阳分行申请总额

　　4500万元流动资金贷款提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，路翔股份有限公司（以下简称"公司"）为了降低公司整体融资成本，并满足公司控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司（以下简称"辽宁路翔"）正常生产经营对资金的需求，促进辽宁路翔生产仓储基地建设及改性沥青自营业务，经2011年8月29日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意对辽宁路翔向华夏银行沈阳分行和招商银行沈阳分行申请总额4500万元流动资金贷款提供担保，现将有关事项公告如下：

　　一、担保事项概述

　　1、担保事项：因业务发展需要，经辽宁路翔2011年8月18日第二届董事会第十二次会议审议通过，向华夏银行沈阳分行申请4000万元流动资金授信业务，期限一年；同时，向招商银行沈阳分行申请500万元流动资金授信业务，期限一年。上述两笔融资业务均需要路翔股份有限公司承担连带责任担保，为此，辽宁路翔向公司申请对此提供担保。

　　2、资金主要用途和使用方式：辽宁路翔本次申请银行信贷业务，主要用于改性沥青自营及生产仓储基地建设等事项。

　　3、担保对象提供担保情况：为保护公司股东合法权益，辽宁路翔承诺以其自有资产为本次担保提供反担保。

　　4、审批程序：上述担保事项已于2011年8月29日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据2011年8月22日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意在2011年度内，向辽宁路翔提供申请银行流动资金贷款5000万元担保额度，因此本事项在公司董事会授权范围之内。

　　二、接受担保对象的基本情况及其他股东义务

　　1、接受担保对象的基本情况

　　辽宁路翔成立于2009年2月，注册资本1000万元人民币，法人代表娄春国，注册经营地址：沈阳市沈河区彩塔街3号。股东及持股比例为：路翔股份持股46%，其他自然人股东持股54%。（虽然公司对辽宁路翔持股46%，但由于辽宁路翔董事会由5名董事组成，其中3名董事由公司委派，持多数表决权，达到实际控制，辽宁路翔为公司控股子公司。故自辽宁路翔成立以来，均纳入公司合并报表范围。）

　　经营范围：改性沥青成套设备技术开发，高速公路配套设备研究、开发，高新技术开发及技术成果转让，改性沥青加工，改性沥青及建筑工程机械设备销售，自营和代理货物及技术进出口。

　　截止至2011年6月30日，辽宁路翔资产总额49676万元，净资产1398万元（其中存货金额为25986万元，预付账款为19090万元）；负债总额48278万元（其中预收账款为42437万元，资产负债率97%，资产负债率高主要是辽宁省交通厅预付货款造成，应收账款为零）；整体资产状况良好。（以上数据均未经审计。）

　　2、接受担保对象的其他股东义务

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，辽宁路翔的其他自然人股东与公司及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。

　　上述自然人股东未按出资比例同等条件为辽宁路翔本次银行融资事项提供担保。

　　三、提供担保原因

　　2011年，辽宁省高速公路建设将投资135亿元，包括17个新建项目，12个续建项目，共1135公里；辽宁省高管局、高建局沥青需求用量大约为基质沥青25万吨，其中改性沥青15万吨。2012年辽宁省高速公路建设预计投资150亿元，包括8个新建项目，共760公里，续建项目十几个，基质沥青需求量约30万吨，其中改性需求量20万吨。

　　2011年辽宁路翔与辽宁省交通厅签订沥青代理采购计划20万吨，截止至2011年6月沥青代理销售近10万吨，销售收入4.5亿元。目前，生产改性沥青资金短缺，加上其他辅助材料及流动资金需求，共计资金缺口达6500万元。

　　鉴于此，为保证辽宁路翔后续发展，目前的资金状况难以满足计划项目的资金需求，为不增加股东负担，必须通过银行融资来解决资金缺口。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：辽宁路翔主业发展前景看好，收入来源稳定，货款回笼良好，具有较好的偿债能力。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。公司会在提供担保的同时，及时跟踪辽宁路翔的生产经营变化，控制资金风险，保护公司资金安全。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：

　　"辽宁路翔自2009年2月成立以来，业务发展迅速，营业收入逐年大幅度提高。同时，辽宁省近几年来高速公路建设发展迅速，辽宁路翔作为辽宁省交通厅高速公路沥青供应代理商之一，发展前景良好。但是，由于辽宁路翔与辽宁省交通厅的合作主要局限于沥青代理，毛利率较低，导致辽宁路翔近年来利润绝对数量较小。为改善此情况，在利润方面实现突破，辽宁路翔计划开展改性沥青自营业务，同时进行生产仓储基地建设。目前的资金状况难以满足计划项目的资金需求，为不增加股东负担，必须通过银行融资来解决资金缺口。

　　鉴于辽宁路翔在东北区域自营改性沥青的市场条件、技术条件、生产条件均已具备，目前生产经营稳定，处于行业成长期，前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司可控制范围之内；本次担保行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效；同时，我们认为辽宁路翔开展自营业务有利于公司在东北片区的长远发展。我们同意公司为辽宁路翔提供担保。"

　　六、公司累计对外提供担保金额

　　（1）2010年，辽宁路翔向上海浦发银行申请5000万元综合授信额度，期限为2010年8月26日~2011年8月26日；向中信银行申请5000万元综合授信额度，期限为2010年9月30日~2011年9月30日。

　　2010年8月26日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，同意向辽宁路翔向上述两笔总额为1亿元的银行综合授信业务提供连带责任担保，目前上海浦发银行5000万元综合授信业务已到期，辽宁路翔已申请续贷；中信银行5000万元综合授信业务尚在履行期。

　　（2）2010年10月25日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意向控股子公司甘孜州融达锂业有限公司向中国建设银行股份有限公司四川省分行岷江支行申请流动资金贷款3500万元提供提供连带责任担保，目前尚在履行期。

　　（3）2011年8月22日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意向辽宁路翔向上海浦发银行沈阳分行申请5000万流动资金贷款额度进行担保，目前尚在履行期。

　　除此上述三笔对外担保事项之外，路翔股份未对外提供其他担保业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司独立董事关于对控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司提供担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　路翔股份有限公司董事会

　　2011年8月29日