证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 本报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司９名董事全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

１．３ 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人（会计主管人员）韦海乐女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：（人民币）元

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算报告期的每股收益的规定，上表在计算２０１１年１－６月和２０１０年１－６月的每股收益时采用的普通股加权平均股数为５５６，１８２，７９５股。

２．２．２ 非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

２．２．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

２．２．４按照《证券公司年度报告内容与格式准则（２００８年修订）》（证监会公告［２００８］１号）的要求计算的主要财务数据与财务指标

２．２．４．１合并财务报表主要项目会计数据

单位：（人民币）元

２．２．４．２母公司财务报表主要项目会计数据

单位：（人民币）元

２．２．４．３母公司净资本及相关风险控制指标

单位：（人民币）元

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 截止２０１１年６月３０日，公司股份总数及结构未发生变化，公司股权分置改革尚未完成，公司前１０名股东及前１０名流通股东持股情况如下：

单位：股

３．２ 截止半年度报告报出日，公司的重大资产重组及股权分置改革已实施完毕，公司名称变更为国海证券股份有限公司，公司股票于２０１１年８月９日复牌交易。截止２０１１年８月８日，公司股份总数、股本结构、前１０名股东持股情况如下：

３．２．１公司股份总数及股本结构变动情况表（截止２０１１年８月８日）：

３．２．２公司前１０名股东持股情况如下：

３．３ 第一大股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

４．２ 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变更情况

４．２．１董事变更情况

报告期内，公司董事未发生变化。

４．２．２监事变更情况

２０１１年１月２０日，何春梅同志辞去国海证券有限责任公司监事职务。２０１１年３月１日，国海证券有限责任公司召开２０１０年度股东会，选举陶祖灵同志为公司监事。

４．２．３高级管理人员变更情况

２０１１年３月４日，经国海证券有限责任公司第六届董事会第十二次会议审议通过，聘任董事会秘书兼合规总监刘俊红同志为副总裁兼董事会秘书、合规总监；聘任副总裁彭思奇同志为副总裁兼财务总监。

§５ 董事会报告

５．１ 报告期内经营情况

２０１１年６月２４日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号）核准公司借壳上市，８月９日公司股票复牌。公司借壳上市历时近５年最终圆满完成，成为国内第１６家上市证券公司。现将报告期内的经营情况分析报告如下：

（一）公司总体经营情况

报告期内，宏观经济形势错综复杂，物价指数持续攀升、通胀压力加大、人民币持续升值。我国政府坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，收缩流动性、平抑物价。受通胀上升、宏观调控收紧及外围经济形势等经济因素影响，２０１１年上半年中国证券市场行情呈现震荡走势，券商整体经营压力较大。在较为不利的市场环境下，公司各项业务发展总体维持平稳运行，营业收入同比基本持平；尽管证券经纪业务代理交易总额同比有所增长，但受市场佣金率下滑及主营业务发展导致的费用相应增加等因素的影响，公司整体经营业绩比上年同期有一定程度的下降。

公司报告期内实现营业收入７５，０２１．１４万元，较去年同期减少３，１１７．４７万元，减幅３．９９％；实现营业利润２３，４７９．１６万元，较去年同期减少５，６９８．６９万元，减幅１９．５３％；实现归属于母公司所有者的净利润１５，５３３．１７万元，较去年同期减少４，７１４．６７万元，减幅２３．２８％。

（二）公司主要业务发展情况

１．证券经纪业务

上半年，券商证券经纪业务竞争形势依然严峻，根据中国证券业协会公布的数据，全行业收入同比下降１５．０８％。公司证券经纪业务围绕年初制定的目标，以落实客户分级、分类服务为重点，巩固提升传统业务创利能力，探索多元化收入途径，推进经纪业务转型。一是以推进客户分类、优化产品为重点，进一步完善了客户服务体系，主打产品赢得了客户较高认可，差异化、专业化和精细化客户服务能力得到提升；二是强化营销团队建设，组织开展系列主题和常规营销策划活动，提高营销效果；三是以金融产品销售为重点，积极探索多元化收入途径，取得一定成效。营业部协同其他业务部门开发项目；深化渠道业务在三方存管、产品销售、阳光私募产品发行方面的合作。与交行签订总对总合作协议，在市场发行环境不佳的形势下，成功开展国海金贝壳四号理财产品销售工作，为经纪业务拓展非通道业务收入途径进行了有益尝试。

报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入４６，４１５．５７万元，较上年同期下降７．７３％。经纪业务股票、基金代理交易市场份额６．４４％。，较去年同期增长２．８６％。（相关数据来源：沪深交易所）

２．投资银行业务

上半年，一级市场继续保持较快发行节奏，共完成４５８家ＩＰＯ、再融资及债券项目，募集资金总额为６，７６６．２９亿元，同比分别增长１９．２７％和１３．５８％。公司投资银行业务抓住机遇，完成主承销项目６家，实现保荐、承销及财务顾问收入占公司合并营业收入的１７．７６％，创历史最好纪录。股票主承销规模行业排名第３０位，较２０１０年上升５位；完成债券项目５家，实现营业收入６３５４万元，企业债券承销家数排名并列行业第９位，较２０１０年提升１１位。进出口银行、农发行、国债、国开行金融债承销均位居券商前５名，品牌优势进一步巩固。同时，公司积极推进成熟项目上报审批机构，已上报ＩＰＯ项目２家，债券项目５家，为投资银行业务保持良好发展态势奠定了基础。（相关数据来源：万得资讯）

报告期内，公司投资银行业务实现营业收入１３，３２４．４２万元，较上年同期增长１９．５２％。

３．资产管理业务

上半年，券商集合理财产品业绩整体下滑。公司资产管理业务仍取得了一定成绩。公司集合理财产品今年以来收益率上升，其中：国海内需增长集合理财产品在１３４只同类产品中排名第６，国海债券１号集合理财产品在２７只同类产品中排名第９，且均实现正回报。至报告期末，集合理财产品管理规模１２６，７６５．８１万元，行业排名第２９位，较２０１０年提升４位。（相关数据来源：万得资讯）

报告期内，公司资产管理业务实现营业收入４５８．４５万元，较上年同期下降８．３７％。

４．证券自营业务

上半年，二级市场震荡下行，结构分化显著，其中上证综指先扬后抑，较年初下跌１．６４％，中小板指数震荡下跌１２．３％，而创业板指数几乎是单边下跌２５．６５％，市场整体下跌导致形成系统性风险，公司证券自营业务控制总仓位，优化持仓结构，力求提高投资决策的准确性。

报告期内，公司证券自营业务实现营业收入－４，１６８．４７万元，较上年同期下降－１４５．０１％。

５．２比较式会计报表及财务指标变动幅度超过３０％以上主要项目的变动情况（合并数）

单位：（人民币）元

５．３主营业务分行业、产品情况表单位：元

５．４ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）元

５．５主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．６ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．７ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

５．８募集资金使用情况

５．８．１ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

５．８．２ 变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

５．９ 董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

５．１１公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５．１２ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

６．１．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

６．２ 担保事项

□ 适用 √ 不适用

６．３ 非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照借壳上市方案，国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证券股权比例承担国海证券诉讼案件的赔偿责任或返还责任（相关承诺详见“６．６．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况”）。按照约定，上述承诺应于借壳上市实施完成之日生效。因此至本报告期末，以上事项作为应收款项处理。

６．４独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

６．４．１截止２０１１ 年６ 月３０ 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

６．４．２公司不存在任何形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保。

６．５ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

６．６．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

注：（１）本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；

（２）本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

（３）其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

（４）报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

６．６．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：

６．６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

６．６．６ 其他综合收益细目

单位：元

６．７ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期未接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

６．８ 报告期内，监管部门对公司的分类结果情况

公司２０１１年分类评价结果为Ｂ类Ｂ级。

６．９ 报告期内，监管部门行政许可情况

６．１０ 报告期实际经营成果与有关盈利预测比较情况

单位：（人民币）万元

§７ 财务报告

７．１ 审计意见

７．２ 财务报表

合并资产负债表（未经审计）

编制单位：国海证券股份有限公司金额单位：人民币元

企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐

母公司资产负债表（未经审计）

编制单位：国海证券股份有限公司金额单位：人民币元

企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐

合并利润表（未经审计）

编制单位：国海证券股份有限公司金额单位：人民币元