证券时报多媒体数字报

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-035

　　A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十三次会议于2011年8月26日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　　公司决定许可呼伦贝尔金新化工有限公司在其尿素和硫酸铵产品上有偿使用公司所有的“云天化”商标。本次商标授权期限为三年，自2011年10月1日至2014年9月30日止，将为公司带来120万元/年的商标使用费收益。重庆纽米新材料科技有限责任公司是公司全资子公司，公司决定授权其在其锂离子电池隔膜产品上无偿使用公司所有的“云天化”商标。本次商标授权期限为三年，自2011年10月1日至2014年9月30日止。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于将暂时闲置的募集资金转存定期存款的议案》。

　　公司于2011年5月20日完成非公开发行A股股票103,513,229股，本次发行募集资金总额1,855,992,195.97元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额 1,799,212,430.09元。

　　截至2011年6月30日，暂时闲置募集资金余额为47,009.11万元为了提高资金使用收益和资金安全，根据募集资金使用项目建设的进度和资金需求情况，在不影响募集资金正常使用的情况下，拟将暂时闲置的募集资金转存定期存款。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司呼伦贝尔金新化工有限公司售后回租融资租赁的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）云南云天化股份有限公司控股子公司售后回租融资租赁公告（临2011-037）。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对子公司呼伦贝尔金新化工有限公司担保借款融资方式调整的议案》。

　　为了支持子公司呼伦贝尔金新化工有限公司项目建设需要，2008年8月15日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司为金新化工提供280,000万元银行贷款担保的议案》， 2010年3月26日第五届董事会第五次会议审议通过《公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供80,000万元担保的议案》，并分别经2008年10月24日2008年第二次临时股东大会审议和2010年4月20日2009年年度股东大会审议批准。至此，公司为金新化工累计提供借款担保额度36亿元人民币。截至2011年6月30日，公司为金新化工银行借款实际担保总额为25.80亿元，剩余担保额度为10.20亿元。

　　由于国家货币政策调整，银行信贷规模紧张，子公司直接向银行融资较困难，为了顺利推进金新化工5080项目建设，保证建设资金需要，争取早日建成投产，尽快产生经济效益。公司同意在剩余担保额度内，为金新化工的融资租赁或银行借款等融资方式（渠道）提供担保，但累计担保金额不得超过已经审议批准的36亿元人民币。

　　五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东云天化集团有限责任公司续签综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。

　　该议案中《综合服务协议》《经营服务协议》《土地使用权租赁合同》的具体内容与交易价格，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）云南云天化股份有限公司2011年度日常关联交易公告（临2011—010）。

　　该议案关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。

　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年半年度报告及半年度报告摘要》。

　　云南云天化股份有限公司

　　2011年8月30日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-036

　　A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　公司第五届监事会第十二次会议于2011年8月26日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　　二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将暂时闲置的募集资金转定期存款的议案》。

　　三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司呼伦贝尔金新化工有限公司售后回租融资租赁的议案》。

　　四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对子公司呼伦贝尔金新化工有限公司担保借款融资方式调整的议案》。

　　五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与控股股东云天化集团有限责任公司续签综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。

　　六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年半年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1.公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年上半年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司监事会

　　二○一一年八月三十日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-037

　　A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　控股子公司售后回租融资租赁公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　●交易内容:公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）自主选定的合成氨及尿素生产设备出售给兴业金融租赁有限公司（以下简称“兴业租赁”）并租回使用，融资金额为55,000万元。金新化工将部分选定的合成氨及尿素生产设备出售给中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“中国外贸租赁”）并租回使用，融资金额为20,000万元。

　　●公司与以上租赁公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　　●公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审核通过。

　　一、交易概述

　　为拓宽融资渠道，确保金新化工建设进度，优化负债结构，公司子公司金新化工拟与兴业租赁就自主选定的合成氨及尿素生产设备开展售后回购的融资租赁业务，融资金额为55,000万元，融资期限6年，利率7.76%（以实际合同利率为准），手续费费率3%，保证金率10%。

　　金新化工拟与中国外贸金融租赁有限公司就将部分选定的合成氨及尿素生产设备开展售后回购的融资租赁业务，融资金额为20,000万元，融资期限为5年，利率6.90%（以实际合同利率为准），手续费5%，保证金费率15%。

　　上述融资租赁事项已经公司第五届董事会第十三次会议审核，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.兴业金融租赁有限责任公司

　　注册地址：天津开发区第三大街51号W5-C1-2层

　　法定代表人:林章毅

　　注册资本：20亿元人民币

　　经营范围：金融租赁业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；自营和代理货物进出口、技术进出口。

　　关联关系:兴业租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

　　2.中国外贸金融租赁有限公司

　　注册地址：北京市海淀区三里河路1号院北京市西苑饭店11号楼

　　法定代表人:丁建平

　　注册资本：15亿元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行的金融债券；同业拆借；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；

　　关联关系:中国外贸租赁与公司及公司控股股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称:年产50万吨合成氨、80万吨尿素部分生产设备。

　　2、类别:固定资产

　　3、权属:金新化工

　　4、所在地:内蒙古呼伦贝尔市

　　5、资产价值：

　　（1）与兴业租赁开展融资租赁的租赁物原值64,470.36 万元；

　　（2）与中国外贸租赁开展融资租赁的租赁物原值23,021.08 万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　1.租赁方式: 售后回租

　　金新化工以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向租赁公司转让租赁设备。租赁期届满，以上租赁公司在确认金新化工已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由公司按名义货价留购。

　　2.租赁期限:自起租日起算与兴业租赁签6年，与中国外贸租赁签5年。起租日是指交银租赁公司向公司支付转让款之日。

　　3.年租息率：

　　（1）与兴业租赁开展融资租赁的年租息率为7.76%。

　　（2）与中国外贸租赁开展融资租赁的年租息率为6.9%。

　　4.租金支付方式:按季支付。

　　5.担保事项:

　　公司同意为金新化工在主合同项下的全部债务承担连带责任保证。保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期届满后两年。

　　6、合同生效条件:合同自双方盖章及本租赁项目下的其他合同已全部签署并生效之日起生效。

　　五、本次融资租赁对公司的影响

　　公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决工程项目建设和试生产资金需求，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，推进项目建设进度，本次融资租赁业务的开展不会对公司经营产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

　　2、《融资租赁合同》及附属协议

　　云南云天化股份有限公司

　　二○一一年八月三十日