证券时报多媒体数字报

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１１－００９

　　澳柯玛股份有限公司五届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司五届三次董事会会议通知于２０１１年８月２６日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１１年８月２９日以通讯方式进行表决，应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于澳柯玛股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》，７票同意；

　　二、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司的议案》，７票同意；

　　经公司董事会审议，同意本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资５０００万元设立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准）；其中，本公司持股９５％，青岛澳柯玛资产管理有限公司持股５％；上述出资由双方以货币两年内分期缴纳。

　　该公司经营范围为：一般经营项目：生产、开发、销售和服务：制冷器具、商用食品用具及零部件，科研、工业和医用冰箱、冰柜、展示柜及零部件，冷库和医药冷库及零部件，超低温设备及零部件，以及附属的电子通讯机电自动系统设备及零部件；软件和技术开发及信息服务；其他设备及零部件；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务（不含国家规定禁止或限制公司经营的项目）。

　　许可经营项目：二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（６８５８）、三类医用化验和基础设备器具（６８４１）开发生产销售服务。（具体以工商行政管理机关核准为准）。

　　三、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛制冷电器有限公司的议案》，７票同意；

　　经公司董事会审议，同意本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资２０００万元设立青岛澳柯玛制冷电器有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准）；其中，本公司持股９０％，青岛澳柯玛资产管理有限公司持股１０％；上述出资由双方以货币一次性足额缴纳。

　　该公司经营范围为：一般经营项目：制冷电器及其关键零部件的生产、研发与销售；新型节能环保家用电器及其关键零部件的生产、研发与销售；家用电器及其原材料、零配件和建筑装潢材料的采购与销售等；国际货物代理、仓储服务、物流方案设计、仓储保管、货物搬运、厂房租赁，以及销售化工产品（不含危险品）。（不含国家规定禁止或者限制公司经营的项目）（具体以工商行政管理机关核准为准）。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　２０１１年８月３０日

　　证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１１－０１０

　　澳柯玛股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的名称：投资成立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司、青岛澳柯玛制冷电器有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准）。

　　一、对外投资概述

　　１、公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司于２０１１年８月２４日签署了《关于成立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司的协议》，共同出资５０００万元设立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准）。

　　２、公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司于２０１１年８月２４日签署了《关于成立青岛澳柯玛制冷电器有限公司的协议》，共同出资２０００万元设立青岛澳柯玛制冷电器有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准）。

　　３、本次对外投资由本公司与控股子公司共同出资，不构成关联交易。

　　以上投资已经公司五届三次董事会审议通过。

　　二、投资协议主体介绍

　　本次对外投资另一方投资主体：青岛澳柯玛资产管理有限公司系本公司控股子公司，该公司注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路３１５号办公楼３１７室，注册资本２０００万元，法定代表人：李蔚，营业范围为：企业资产管理，以自有资产对外投资。

　　三、投资标的基本情况

　　１、青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司：

　　该公司注册资本为５０００万元，注册地址拟设在青岛经济技术开发区前湾港路３１５号。

　　该公司性质为有限责任公司，由本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资设立；其中，本公司出资４７５０万元，持股９５％，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资２５０万元，持股５％；上述出资由双方以货币两年内分期缴纳。

　　该公司经营范围为：一般经营项目：生产、开发、销售和服务：制冷器具、商用食品用具及零部件，科研、工业和医用冰箱、冰柜、展示柜及零部件，冷库和医药冷库及零部件，超低温设备及零部件，以及附属的电子通讯机电自动系统设备及零部件；软件和技术开发及信息服务；其他设备及零部件；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务（不含国家规定禁止或限制公司经营的项目）。

　　许可经营项目：二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（６８５８）、三类医用化验和基础设备器具（６８４１）开发生产销售服务。（具体以工商行政管理机关核准为准）。

　　２、青岛澳柯玛制冷电器有限公司：

　　该公司注册资本为２０００万元，注册地址拟设在青岛经济技术开发区红石崖街道办事处。

　　该公司性质为有限责任公司，由本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资设立；其中，本公司出资１８００万元，持股９０％，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资２００万元，持股１０％；上述出资由双方以货币一次性足额缴纳。

　　该公司经营范围为：制冷电器及其关键零部件的生产、研发与销售；新型节能环保家用电器及其关键零部件的生产、研发与销售；家用电器及其原材料、零配件和建筑装潢材料的采购与销售等；国际货物代理、仓储服务、物流方案设计、仓储保管、货物搬运、厂房租赁，以及销售化工产品（不含危险品）。（不含国家规定禁止或者限制公司经营的项目）（具体以工商行政管理机关核准为准）。

　　四、投资协议的主要内容

　　１、关于成立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司的协议

　　（１）出资双方：澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）。

　　（２）公司为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；甲乙双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。？

　　（３）公司注册资本为５０００万元。其中：甲方出资４７５０万元，占注册资本的９５％；乙方出资２５０万元，占注册资本的５％。上述出资以货币两年内分期缴纳。

　　（４）甲乙双方应当按照本协议的约定履行出资义务，出资完成后不得以任何方式撤回出资。

　　（５）违约责任：甲乙双方任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的０．１％作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，另一方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　（６）双方约定的其他事项：在本协议执行过程中出现的一切争议，由甲乙双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交诉讼。

　　本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。

　　２、关于成立青岛澳柯玛制冷电器有限公司的协议

　　（１）出资双方：澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）。

　　（２）公司为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；甲乙双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

　　（３）公司注册资本为２０００万元。其中：甲方出资１８００万元，占注册资本的９０％；乙方出资２００万元，占注册资本的１０％。上述出资以货币一次性足额缴纳。

　　（４）甲乙双方应当按照本协议的约定履行出资义务，出资完成后不得以任何方式撤回出资。

　　（５）违约责任：甲乙双方任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的０．１％作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，另一方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　（６）双方约定的其他事项：在本协议执行过程中出现的一切争议，由甲乙双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交诉讼。

　　本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　根据公司发展战略，设立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司，将超低温医用等冷冻设备产品从目前的家用制冷体系中独立出来，进行专业化的运营、研发、制造与销售，有助于促进公司超低温医用等冷冻设备产业的快速发展，对于实现公司产业及产品结构的升级具有重要意义。

　　设立青岛澳柯玛制冷电器有限公司，有助于公司建立服务体系完善、高运营效率的制冷物料制造和配送体系，对于满足公司的大宗物料采购供应和产品仓储配送服务具有重要意义。

　　六、备查文件目录

　　１、澳柯玛股份有限公司五届三次董事会决议；

　　２、《关于成立青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司的协议》、《关于成立青岛澳柯玛制冷电器有限公司的协议》。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　２０１１年８月３０日