证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号：临２０１１—０１４

申能股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第七届董事会第二次会议于２０１１年８月２６日在上海召开。公司于２０１１年８月１６日以书面方式通知全体董事。会议应到董事１１名，实到董事９名，董事孙忞委托董事须伟泉代为表决，独立董事刘宪权委托独立董事于新阳代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年半年度报告》及其摘要；

二、以全票同意通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见附件一）；

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司２０１１年半年度内部控制评价报告》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日

附件一：

申能股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至２０１１年６月３０日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【２０１０】１１３０号）核准，公司于２０１０年１０月１３日刊登《招股意向书》，１０月１５日正式发行人民币普通股２６２，８８４，３８６股（每股面值１元），发行价格为每股８．３９元，募集资金总额为人民币２，２０５，５９９，９９８．５４元，扣除应支付承销、保荐费用人民币３３，０８４，０００．００元后的余额计人民币２，１７２，５１５，９９８．５４元，该资金已于２０１０年１０月２１日全部到位；此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币４，９１８，１８４．００元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１６７，５９７，８１４．５４元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（２０１０）第１９１５号《验资报告》验证。

２０１０年度，公司实际使用募集资金２０３，２５５万元，其中：１４２，３０５万元用于置换截至２０１０年１１月５日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金；６０，９５０万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。２０１１年上半年，公司实际使用募集资金０万元。截至２０１１年６月３０日，公司募集资金专户余额为１３，９３６．５８万元（包括募集资金利息收入４３１．８６万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号３１００１５０１２０００５００１３２０７，余额５，３７７．３０万元（包括利息收入２７２．５７万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：３１００６６６６１０１８１７０１９１２４９，余额８，５５９．２８万元（包括利息收入１５９．２９万元）。

二、募集资金管理情况

２００９年１０月２９日，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司六届八次董事会会议重新审议修订了公司《募集资金管理制度》，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面。

２０１０年１０月２８日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议＞的报告》，根据决议，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安证券股份有限公司（保荐人）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年６月３０日，上述各方均严格履行上述协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年６月３０日，公司已累计使用募集资金２０３，２５５万元元，具体情况见下表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注１：《招股意向书》披露：“基于项目可行性研究，项目经营期内，本项目全部投资财务内部收益率为９．３１％”。目前，上海临港燃气电厂一期工程项目尚未完全建成投产，尚无法计算项目全部投资财务内部收益率。

注２：《招股意向书》披露：“据测算，本项目在运力满负荷的情况下，资本金内部收益率达１５％”。 航运公司上半年完成货运量２９．８６万吨，货物周转量２．１２亿吨海里。截至报告期末，航运公司成立不足两年，运力尚未完全达产，尚无法计算项目资本金内部收益率。

注３：公司于２０１０年１０月２８日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金１４２，３０５万元置换截至２０１０年１１月５日预先投入募投项目的自筹资金１４２，３０５万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见； １２月３日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；１２月９日公司完成了上述资金置换工作。

注４：截至报告期末，募集资金专户余额１３，９３７万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额１７，３０５万元，两者相差３，３６８万元，原因为：（１）本次增发实际募集资金净额２１６，７６０万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（２２０，５６０万元）３，８００万元；（２）募集资金利息收入增加募集资金专户余额４３２万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在问题。

申能股份有限公司董事会

２０１１年８月２６日

证券代码：６００６４２ 股票简称：申能股份 编号： ２０１１—０１５

申能股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年８月２６日，申能股份有限公司第七届监事会第二次会议在上海召开。会议应到监事５名，实到监事５名，监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议通过了以下决议：

一、全票审核通过了《申能股份有限公司２０１１年半年度报告》及其摘要；

二、全票审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

三、全票审议通过了《申能股份有限公司２０１１年半年度内部控制评价报告》。

以上事项，特此公告。

申能股份有限公司监事会

２０１１年８月３０日