证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本１２，０００万股，本次拟发行４，０００万股流通股，发行后总股本为１６，０００万股，１６，０００万股均为流通股。

　　公司控股股东深圳丹邦投资集团有限公司、实际控制人刘萍及公司股东深圳市丹侬科技有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　公司股东益关寿、深圳市信瑞鸿网络科技有限公司、深圳市华浩投资有限公司及深圳市百顺投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　除此之外，公司董事及高级管理人员刘萍、王李懿，监事邹盛和及核心技术人员刘文魁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　二、根据公司２０１０年９月１５日通过的２０１０年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。截至２０１０年１２月３１日，母公司未分配利润为８，９８１．５２万元。

　　三、２００７年５月，控股股东丹侬发展以“ＵＶ固化可剥离压敏胶膜”、“一种无肼刻蚀液”、“一种潜伏性固化剂的制造方法”及“用于芯片搭载及封装的电绝缘树脂浆”四项发明专利对丹邦有限出资。根据深圳中联岳华会计师事务所出具的深中岳评报字［２００７］第００７号资产评估报告书，四项发明专利于评估基准日２００６年１２月３１日的评估值为４，８４３万元，经２００７年１月２８日丹邦有限董事会决议同意，丹侬发展以上述无形资产的评估值为参考作价４，６２３万元出资至丹邦有限，占此次增资完成后公司注册资本的４６．２３％。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）所得税优惠被追缴的风险

　　２００７年５月，公司外资股权比例从２５％变更为１２．６７％，成为“外资比例低于２５％”的外商投资企业。根据国家税务总局有关规定，公司于２００７年５月外资比例低于２５％之后应补缴已免征、减征的企业所得税税款。

　　但根据深圳市地方法规的相关规定，公司作为在深圳经济特区内设立的生产性企业，可享受按优惠税率及减半征收企业所得税的税收优惠政策。公司２００６年为开始获利年度，据此２００６年度至２００７年度可免征企业所得税，２００８年度至２０１０年度减半征收企业所得税。深圳市南山区地方税务局于２０１１年１月２４日出具确认函确认发行人无需补缴２００６年１月１日起至２０１０年１２月３１日期间已免征、减征的企业所得税税款。但若该具体行政行为被国家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，则发行人２００６年１月１日起至２０１０年１２月３１日期间已免征、减征的企业所得税税款可能存在被追缴的风险。

　　（二）资产抵押风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司将主要生产用房屋建筑物、机器设备、发明专利等资产为公司的银行借款提供抵押或质押担保。根据抵押合同及质押合同的约定，如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息，亦不能通过协商解决，上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。因此公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该房屋建筑物、机器设备及专利技术的所有权，进而影响正常生产经营的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　注：本招股意向书摘要中的简称与招股意向书中的简称具有相同含义。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　１、中文名称：深圳丹邦科技股份有限公司

　　２、英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｄａｎｂｏｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　３、注册资本：１２，０００万元

　　４、法定代表人：刘萍

　　５、成立日期：２００１年１１月２０日

　　６、股份公司设立日期：２００９年６月５日

　　７、公司住所：深圳市南山区高新园朗山一路丹邦科技大楼

　　８、邮政编码：５１８０５２

　　９、联系电话：０７５５－２６５１１５１８

　　１０、传真号码：０７５５－２６９８１７１８

　　１１、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｎｂａｎｇ．ｃｏｍ／

　　１２、电子信箱：ｓｚｄｂｏｎｄ＠ｄａｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

　　二、发行人的历史沿革和改制重组情况

　　（一）发行人设立方式及发起人

　　本公司系由丹邦有限整体变更设立的股份有限公司。２００９年２月２３日，丹邦有限股东丹邦投资、丹侬科技、益关寿、信瑞鸿网络、华浩投资、百顺投资作为发起人签订《发起人协议》，同意丹邦有限整体变更设立为股份有限公司。２００９年６月５日，丹邦科技在深圳市工商行政管理局登记注册成立。

　　（二）发起人投入的资产内容

　　发行人由丹邦有限整体变更设立，继承了丹邦有限的全部资产、负债和权益。根据开元信德会计师出具的深审字（２００９）第１４８号《审计报告》，丹邦有限截至２００８年１２月３１日所拥有的主要资产为：流动资产１７，３３７．１４万元，其中存货为９９８．４４万元；非流动资产为３１，７１９．０８万元，其中固定资产为２７，１７９．１６万元、无形资产为４，１４８．４４万元。

　　发行人成立时继承了丹邦有限的全部业务：从事ＦＰＣ、ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品的研发、生产和销售。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排

　　公司本次发行前总股本１２，０００万股，本次拟公开发行４，０００万股，公司发行前后股本变动情况如下：

　　单位：万股

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见第一节“重大事项提示”。

　　（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况

　　单位：万股

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，实际控制人刘萍通过丹邦投资集团间接持有公司６０．９３％的股份，刘萍的侄子刘文魁通过丹侬科技间接持有公司９％的股份。

　　除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司自成立以来专注于ＦＰＣ、ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品的研发、生产与销售，致力于在微电子领域为客户提供全面的柔性互连解决方案及基于柔性基板技术的芯片封装方案。

　　１、ＦＰＣ简介

　　ＦＰＣ是柔性印制电路板，是连接电子零件用的基板和电子产品信号传输的媒介，作为印制电路板的一种重要类别，广泛应用于手机、笔记本电脑、液晶显示器、等离子显示器、数码相机以及硬盘、光驱、ＰＣ配件等消费电子产品，２００９年全球ＦＰＣ产值占全球印制电路板总产值的１６．１％。

　　２、ＣＯＦ柔性封装基板简介

　　ＣＯＦ柔性封装基板作为印制电路板产品中的重要高端分支产品，指还未装联上芯片、元器件的封装型柔性基板。在芯片封装过程中，起到承载芯片、电路连通、绝缘支撑的作用，特别是对芯片起到物理保护、提高信号传输速率、信号保真、阻抗匹配、应力缓和、散热防潮的作用。

　　３、ＣＯＦ产品简介

　　ＣＯＦ产品是用ＣＯＦ柔性封装基板作载体，将半导体芯片直接封装在柔性基板上形成的芯片封装产品。ＣＯＦ产品的作用是通过柔性基板与液晶面板连接导通芯片，由芯片驱动和控制液晶面板电流、电压从而改变液晶状态显示不同画面。ＣＯＦ产品广泛应用于液晶电视、智能３Ｇ手机及笔记本电脑等产品液晶屏的显示驱动。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品以出口为主，报告期内产品外销比例均保持在９８％以上，产品销售市场主要集中于日本、欧美、东南亚（包括韩国）、香港等国家和地区。公司境外销售分为三种情况：直接出口、转厂出口、通过丹邦香港（２００９年８月以前为第比尔国际）代理出口。公司国内销售主要采取向客户直接销售的内销模式。

　　（三）所需主要原材料

　　公司生产所需原材料品种较多，主要包括铜箔、ＰＩ膜、保强板、粘合剂、芯片及器件等，其中ＰＩ膜大部分由境外进口，保强板、粘合剂、芯片及器件大部分由境内采购，铜箔境内、境外采购数量相当。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，在多年的经营中，公司已与多家原材料生产厂商建立了长期稳固的合作关系，且每种主要原材料供应商数量保持两家以上，原材料来源和质量有保证。与此同时，珠三角地区电子元器件生产供应厂商众多，元器件供应充足。

　　公司生产所需能源主要为水和电力，由深圳供水、供电系统供应，报告期内供应稳定。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、市场竞争概况

　　ＦＰＣ产品市场集中度较低，呈现高度分散的竞争格局，中国大陆目前有１００多家ＦＰＣ生产企业；ＣＯＦ柔性封装基板全球市场份额长期被日本、韩国领先企业高度垄断。２００９年，销售额排名前七位的企业占全世界销售额的９７％，呈现高度集中的竞争格局。本公司主导产品在全球和中国的主要竞争对手情况如下：

　　２、发行人在行业中的竞争优势及地位

　　（１）领先的技术优势

　　经过多年的技术攻关和生产实践，公司成功掌握具有国际先进水平的三项核心技术：高性能薄膜成型技术、高密度微细线路制造技术及基于柔性基板的芯片封装技术，并运用上述技术实现了高端２Ｌ－ＦＣＣＬ、ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品的产业化，填补了我国在高端柔性覆铜板材料及柔性封装基板领域的技术空白，打破了日本、韩国等国家和地区企业对关键材料的技术垄断。

　　公司的技术水平在国内同行中处于领先地位，部分技术接近国际尖端水平。公司承担的“高性能特种挠性电路连接与封装技术”项目是为了满足国家航天、航空、舰艇、兵器等军事电子装备的应用需求，为我军武器装备的发展和进步提供技术支撑。公司的技术研发项目如线宽线距２０μｍ的超微细化线ＣＯＦ柔性封装基板和厚度小于１０μｍ的高端２Ｌ－ＦＣＣＬ基膜是根据国际上最新的技术发展方向所做的前瞻性研究，符合电子信息产品轻薄短小的发展趋势，是公司在未来几年内持续保持技术领先的保证。

　　公司目前已获得发明专利９项，并且公司有多项产品和科技成果荣获国家级或省级新产品奖以及科技成果奖，其中：ＣＯＦ封装基板在２０１０年被国家科技部认定为“国家重点新产品”；先进ＣＯＦ超微线路及封装产业化项目被深圳市政府评为２００６年度“深圳市科技创新奖”，并被广东省政府评为２００７年度“广东省科学技术三等奖”。

　　２００９年１月，公司作为项目联合单位开始承担国家科技重大专项（０２专项）“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目下属的“芯片柔性封装基板技术与中试工艺开发”课题研究任务。２０１１年２月，公司子公司广东丹邦作为项目责任单位获批承担国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目下属的“三维柔性基板及工艺技术研发与产业化”项目。国家科技重大专项是为了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重大工程。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０）》确定了大型飞机、极大规模集成电路制造装备与成套工艺等１６个重大专项，这些重大专项是我国到２０２０年科技发展的重中之重。

　　（２）完整的全产业链布局

　　公司专注于微电子柔性互连与封装业务，形成了从ＦＣＣＬ→ＦＰＣ、ＦＣＣＬ→ＣＯＦ柔性封装基板→ＣＯＦ产品的完整产业链，是全球极少数产业链涵盖从基材、基板到芯片封装的企业之一。

　　ＦＣＣＬ是生产ＦＰＣ及ＣＯＦ柔性封装基板的主要原材料，占整个产品成本的４０％－５０％左右，但国内能够生产高档ＦＣＣＬ的企业非常少，特别是高端２Ｌ－ＦＣＣＬ基本靠进口。本公司打破日本、韩国等国对高端ＦＣＣＬ的技术垄断，实现了上游关键原材料柔性封装基板用高端２Ｌ－ＦＣＣＬ、ＦＰＣ用３Ｌ－ＦＣＣＬ和普通２Ｌ－ＦＣＣＬ的自产，使得公司产品具有明显成本优势，增强了产品的市场竞争力，提升了公司的行业地位。同时，由于公司实现了上游关键原材料的自产，并严格控制产业链各个中间产品的质量，确保工艺流程的顺畅，使得公司产品能够长期保持稳定的质量水平，产品质量的稳定有利于公司形成稳定的客户关系。

　　（３）优质的客户资源

　　公司先进的技术水平、稳定的产品质量和可靠的产品性能在下游客户中赢得了良好的声誉并获得客户的广泛认可，目前，公司与多家世界５００强企业及全球知名的电子信息产品品牌制造商建立了持久稳定的客户关系，已成为日本电产、夏普、佳能、日立、ＪＶＣ、三洋电机等全球知名的电子信息产品品牌制造商的高端柔性电路板、ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品的重要供应商之一，产品远销亚洲、欧洲、美洲等２０多个国家和地区，在ＦＰＣ、ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ封装领域形成了较高的知名度和良好的信誉度。

　　本公司的ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品主要用于上述国际顶尖电子信息产品制造商的高端产品（比如本公司销售给佳能（Ｃａｎｏｎ）影像器材用的ＣＯＦ柔性封装基板及ＣＯＦ产品均是用于１，０００万像素以上的照相机）。在与国际顶尖电子信息产品生产商的合作过程中，公司能够汲取最新的国际生产经营理念，把握行业动态和技术走向，为进一步开拓市场创造有利条件。

　　（４）突出的行业地位

　　本公司坚持实施高端产品竞争战略，通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力不断增强，已经形成较为完整的产业链和合理的产品结构，是全球极少数产业链涵盖从基材、基板到芯片封装的企业之一。

　　公司２００８年、２００９年连续两年成为中国最大的ＣＯＦ柔性封装基板生产商，全球市场占有率分别为１．１％、１．５５％，全球市场占有率稳步提高，２００９年成为全球第八大ＣＯＦ柔性封装基板生产商。

　　公司是国家级高新技术企业，是国家科技部认定的“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”，拥有“国家挠性电路与材料研发中心”。２００９年１月、２０１１年２月，公司及子公司广东丹邦先后获批承担国家科技重大专项（０２专项）的课题研究任务及项目，国家科技重大专项是国家支持行业发展的具体举措，承担国家科技重大专项是国家对本公司技术研发水平、行业领先地位的肯定，对于公司产品档次升级和提升公司核心竞争力具有非常重要的意义。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司持有１２项国内注册商标，取得９项发明专利。

　　本公司及控股子公司目前共拥有２宗土地使用权，１宗位于广东省深圳市南山区、１宗位于广东省东莞市松山湖，上述地块已经建设工业厂房及配套房产，或用作公司员工宿舍。

　　公司的主要设备主要从日本、美国进口，包括ＬＣＰ净化涂布机装置、微电子涂布机、特殊雾围Ｒ－Ｒ热处理工程装置、电磁加热覆合机等设备，主要设备达到国际先进水平。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东丹邦投资集团无实际的生产经营业务，目前主营业务为投资兴办实业，除投资本公司外，还持有第比尔国际、典邦科技及广东东邦的股权，因此丹邦投资集团与本公司不存在同业竞争关系。

　　本公司的实际控制人为刘萍，除投资丹邦投资集团及其下属企业外，无其他实际控制企业，没有自营或者为他人经营与本公司同类的业务，故刘萍先生与本公司不存在同业竞争。

　　典邦科技主要从事液晶显示模组的代工业务，即根据客户的委托，由客户提供加工液晶显示模组所需的样品、原材料及有关技术资料，代为生产加工液晶显示模组产品，并收取一定代工费。典邦科技和本公司的主营业务与产品分属不同领域，主要体现在以下几个方面：①产品属于不同行业；②产品物理构成及特征明显不同；③产品功能用途存在本质差异且不具有类似性及相互替代的可能性；④在下游应用及客户方面不存在相互竞争关系。综上所述，典邦科技未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　广东东邦尚未开展生产与销售活动，成立后主要从事建设实施本次募投项目所需的生产厂房、研发大楼及生活配套设施等活动，广东东邦经营范围主要从事液晶显示器件的生产与销售业务，不会从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　第比尔国际曾是本公司境外销售和采购的重要窗口公司，主要职能就是满足部分客户及供应商的要求、充分利用香港商业发达的贸易环境、集中境外客户资源和外资银行资源、办理银行结算手续、代收客户货款、代付供应商采购款、协助报关等。截至２００９年８月，公司通过第比尔国际的境外销售及采购合同（订单）全部履行完毕，境外采购或销售不再通过第比尔国际进行。此后，第比尔国际仅作为一家境外投资主体而存在，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）主要关联交易情况

　　１、通过关联方进行部分境外销售和采购

　　２００９年８月之前，公司部分境外销售及境外原材料、设备采购在形式上经由实际控制人刘萍在香港设立的第比尔国际进行，具体情况如下：

　　（１）销售商品

　　单位：万元

　　产生上述关联销售的原因是本公司在２００８－２００９年部分境外销售通过第比尔国际进行。自２００８年５月起，本公司全资子公司丹邦香港开始承接原来通过第比尔国际进行的境外销售的职能。２００９年，本公司通过第比尔国际的关联销售金额和占比均大幅度降低，２０１０年已不再发生该类关联交易。

　　（２）采购原材料、设备

　　单位：万元

　　产生上述关联采购的原因是本公司在２００８－２００９年部分境外设备与原材料采购通过第比尔国际进行，本公司向第比尔国际采购商品的价格与第比尔国际向境外供应商采购商品的价格相一致。

　　自２００８年５月起，本公司全资子公司丹邦香港开始承接原来通过第比尔国际进行的境外采购职能。因此，２００９年，本公司通过第比尔国际的关联采购金额和占比均大幅度降低，２０１０年已不再发生该类关联交易。

　　２、向关联方转让设备

　　２００８年７月１８日，丹邦有限向典邦科技出售一批设备，转让价格以评估值参考确定为７，９４０，４７２．１１元。典邦科技已于设备移交前支付完毕上述设备转让价款。该批设备系一批用于异方导电膜的研发设备，根据公司业务发展规划，公司专注于ＦＰＣ、ＣＯＦ柔性封装基板等产品的研发与生产，于是将该批设备出售给典邦科技。

　　３、收购土地使用权、地上建筑物及附着物

　　２０１０年９月１３日，本公司子公司广东丹邦与实际控制人控制的广东东邦签署了《资产收购协议书》。根据该《资产收购协议书》，广东丹邦拟收购广东东邦位东莞市松山湖科技产业园区北部工业城Ｃ区，土地面积为５６，９６４平方米的土地使用权（宗地号为１９３５０３０１０００４５）及其地上建筑物、附着物用于实施募集资金投资项目。

　　２０１１年４月１５日，广东丹邦与广东东邦签署《补充协议》，广东丹邦以审计账面值为参考作价６３，４８２，１０４．０２元购买广东东邦拥有的上述土地使用权和在建工程。广东丹邦已向广东东邦支付全部转让价款，２０１１年５月９日，广东丹邦取得东莞市人民政府颁发的１９３５０３０１０００４５号宗地的《国有土地使用证》（东府国用［２００９］第特６６号）。

　　（三）关联交易对经营状况和财务状况的影响

　　本公司具有独立的采购、生产、销售系统，在销售及采购环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（四）公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见

　　本公司独立董事已对本公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：“公司最近三及一期年内所发生的关联交易已依法履行相关决策程序，遵循平等、自愿原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员职务及简要经历

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬及持股情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本公司的控股股东为丹邦投资集团，丹邦投资集团现持有本公司股份７，３１１．６０万股，占本公司发行前股份的６０．９３％。丹邦投资集团成立于２００１年６月２１日，法定代表人为刘萍，注册资本与实收资本均为９，０００万元，目前的主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。

　　（二）实际控制人

　　刘萍持有发行人控股股东丹邦投资集团１００％的股权，具有绝对控股权，是发行人的实际控制人。发行人自设立以来实际控制人未曾发生变化。刘萍的基本情况如下：

　　刘萍，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：４２２３２７１９６５１０２２＊＊＊＊，住所：广东省深圳市福田区国企大厦永裕楼。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）近三年及一期经审计的财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

　　２、合并资产负债表（续）

　　（下转A8版）