证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１１－００２

大连电瓷集团股份有限公司

第一届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年８月２８日上午在辽宁省大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１１年８月２３日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事１２名，实际出席１１名（董事刘博因身体原因未亲自出席会议，授权委托董事阎芷苓代为出席并进行表决）；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘桂雪先生召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议，以记名方式投票通过如下议案：

１、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：同意 １２ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票

为了加强募集资金管理，保护公司股东和中小投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件要求，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构（渤海证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司大连分行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行）签订募集资金三方监管协议。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

２、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意 １２ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票

募集资金到位前，公司根据项目实际需要，预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１１０，３０６，５５４．０７元，均为对复合绝缘子建设项目的投入。董事会经过审议，认为本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、深交所和公司的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意以募集资金１１０，３０６，５５４．０７元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

中准会计师事务所有限公司出具了中准专字【２０１１】６０５８号《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；独立董事、保荐机构渤海证券股份有限公司均对此议案发表了同意意见。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金公告》。

３、审议通过《关于修改＜大连电瓷集团股份有限公司章程＞的议案》

表决结果：同意 １２ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票

鉴于公司股票已于２０１１年８月５日在深圳证券交易所中小板上市，董事会经公司２０１０年度股东大会授权，同意对《大连电瓷集团股份有限公司章程》（草案）中需在上市后变更的条款进行修改，具体内容如下：

（１）《大连电瓷集团股份有限公司章程》第三条修改后为：

第三条 公司于２０１１年７月１４日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股２，５００万股，于２０１１年８月５日在深圳证券交易所上市。

（２）《大连电瓷集团股份有限公司章程》第六条修改后为：

第六条 公司注册资本为人民币１０，０００万元。

（３）《大连电瓷集团股份有限公司章程》第十八条修改后为：

第十八条 经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股２，５００万股之前，公司股份总数为７，５００万股，每股面值为人民币１元，均为普通股。

经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股２，５００万股之后，公司股份总数为１０，０００万股，每股面值为人民币１元，均为普通股。

４、审议通过《关于制定公司＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

表决结果：同意 １２ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规要求，制定《内幕信息知情人管理制度》，经董事会审议通过。

三、备查文件

１、 《大连电瓷集团股份有限公司２０１１年第五次临时董事会会议决议》；

２、 《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》；

３、 中准会计师事务所有限公司出具的《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

４、 《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

５、 《大连电瓷集团股份有限公司章程》；

６、 《大连电瓷集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１１年 ８ 月２９日　　

证券代码 ：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１１－００３

大连电瓷集团股份有限公司

第一届监事会２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会２０１１年第一次临时会议于２０１１年８月２８日上午１０：００在辽宁省大连市沙河口区中山路４７８号华邦上都大厦Ａ座１２楼公司小会议室以现场方式召开。会议通知于２０１１年８月２３日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席张道骏先生召集和主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事经过认真审议，以记名投票方式通过如下决议：

（一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：同意 ３票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票；

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意 ３ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票；

公司监事会经过审议后认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、深交所和公司有关募集资金使用的规定，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司以募集资金中的人民币１１０，３０６，５５４．０７元置换已预先投入复合绝缘子建设项目的自筹资金。

中准会计师事务所有限公司出具了中准专字【２０１１】６０５８号《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；独立董事、保荐机构渤海证券股份有限公司均对此议案发表了意见，同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金公告》。

三、备查文件

１． 《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会２０１１年第一次临时会议决议》；

２． 《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》；

３． 中准会计师事务所有限公司出具的《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

４． 《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司监事会

２０１１年 ８ 月２９日

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１１－００５

大连电瓷集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２８日召开２０１１年第五次临时董事会，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，现就关于签订募集资金三方监管协议事项的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１０９１号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，每股发行价格人民币１７．００ 元，经深圳证券交易所“深证上［２０１１］２３５号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行募集资金总额为人民币４２５，０００，０００．００元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币３９３，６３８，０００．００元。中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字［２０１１］６００９号《验资报告》。

二、签订募集资金三方监管协议情况

为规范募集资金的管理和使用，保护股东和投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司２０１１年第五次临时董事会审议通过，公司分别与保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）、兴业银行股份有限公司大连分行、中国工商银行股份有限公司大连西岗支行（以上两家银行统称“专户银行”）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

（一）公司在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专项存储募集资金，专户详细情况如下：

１、公司在兴业银行股份有限公司大连分行开设募集资金专户，账号为５３２０１０１００１００２０５７８９，截止２０１１年８月１２日，专户余额为２６７，９５０，０００．００元。该专户仅用于“大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目” 、“大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目”和“大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司在中国工商银行股份有限公司大连西岗支行开设募集资金专户，账号为３４００２００５２９００３６１４８６５，截止２０１１年８月１２日，专户余额为１２５，６８８，０００．００元。该专户仅用于“大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司、专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）渤海证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。渤海证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合渤海证券的调查与查询。渤海证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权渤海证券指定的保荐代表人张运发（身份证号：１２０１０３１９６５１０２０＊＊＊＊）、吴永强（身份证号：１２０１０６１９７５１１１０＊＊＊＊）可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；渤海证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）专户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送渤海证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，专户银行应及时以传真方式通知渤海证券，同时提供专户的支出清单。渤海证券的传真电话为：０２２－２３８６１６１９，如渤海证券传真电话变更，渤海证券应及时书面通知专户银行，因传真原因导致渤海证券未收到专户银行传真或收到但不清楚时，渤海证券有义务及时告知专户银行。

（七）渤海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。渤海证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按协议要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

（八）专户银行连续三次未及时向渤海证券出具对账单或向渤海证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合渤海证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）协议自公司、专户银行、渤海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或渤海证券督导期结束之日起失效。

三、备查文件

１、《募集资金三方监管协议》；

２、《大连电瓷集团股份有限公司２０１１年第五次临时董事会会议决议》；

３、《大连电瓷集团股份有限公司第一届监事会２０１１年第一次临时会议决议》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１１年８月２９日

证券代码：００２６０６ 证券简称：大连电瓷 公告编号：２０１１－００４

大连电瓷集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２８日召开公司２０１１年第五次临时董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１０９１号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，发行价为每股人民币１７．００元。经深圳证券交易所深证上【２０１１】２３５号文同意，公司股票于２０１１年８月５日在深圳证券交易所中小企业板上市。中准会计师事务所有限公司已于２０１１年８月２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字【２０１１】６００９号《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取专户存储制度，本次发行募集资金总额为人民币４２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币３９３，６３８，０００．００元。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，经公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入的自筹资金，资金明细如下：

二、具体置换方案

公司使用募集资金１１０，３０６，５５４．０７元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

公司本次募集资金转换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见

（一）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

中准会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中准专字【２０１１】６０５８号）。

（二）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

１、根据中准会计师事务所有限公司出具的中准专字【２０１１】６０５８号《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，在公司首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，截至２０１１年７月３１日项目共发生费用１１０，３０６，５５４．０７元，均为对复合绝缘子建设项目的投入，与实际情况相符。

２、募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已经中准会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司用募集资金１１０，３０６，５５４．０７元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

（三）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

２０１１年第一次临时监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为：公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合全体股东的根本利益以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司以募集资金１１０，３０６，５５４．０７元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（四）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见：

经核查，保荐机构渤海证券认为：

大连电瓷本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，并由中准会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司监事会和独立董事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意大连电瓷实施该事项。

四、备查文件

１、公司《２０１１年第五次临时董事会会议决议》；

２、公司《第一届监事会２０１１年第一次临时监事会决议》；

３、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》；

４、《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

５、中准会计师事务所有限公司出具的中准专字【２０１１】６０５８号《关于大连电瓷集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

２０１１年 ８ 月２９日