证券时报多媒体数字报

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１１－２９

海南海峡航运股份有限公司

第三届董事会２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司于２０１１年８月２４日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第三届董事会２０１１年第五次临时会议通知及相关议案等材料，会议于２０１１ 年８月２９日上午九点以通讯方式举行，本次会议由公司董事长林毅召集并主持，应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

１、会议以 １１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于受让海南高速公路股份有限公司所持有海南海汽运输集团股权的议案。

同意公司利用自有资金３，６００．８５万元受让海南高速公路股份有限公司所持有海南海汽运输集团有限公司５％股权。有关受让海南海汽运输集团有限公司股权具体内容详见公司于２０１１年８月３０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于受让海南海汽运输集团有限公司５％股权的公告》。公司独立董事就本事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

海南海峡股份股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月三十日

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１１－３０

海南海峡航运股份有限公司关于

受让海南海汽运输集团有限公司５％股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、交易基本情况

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）使用自有资金３６００．８５万元受让海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）所持的海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团”）５％股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、审议程序

２０１１年８月２９日公司第三届董事会２０１１年第五次临时会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于受让海南高速所持有海汽集团股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据海峡股份《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后，公司于同日与海南高速签署的《股权转让合同书》即生效。本次交易亦经海南省政府国有资产监督管理委员会（琼国资函【２０１１】２３９号）文件批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：海南高速公路股份有限公司

法定代表人：温国明

注册资本：人民币９８，８８２．８３ 万元

注册地址：海南省海口市蓝天路１６ 号高速公路大楼

主要办公地点：海南省海口市蓝天路１６ 号高速公路大楼

经营范围：高等级公路勘测、设计、施工、建设、收费、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、矿产品、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、酒、副食品、家具、橡胶制品的经营；旅游业开发、汽车客货运输、拯救及维修、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。

营业执照注册号：（琼企）４６０００００００１４０４８０

主要股东：海南金城国有资产经营管理有限责任公司

海南高速与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的公司基本情况

公司名称：海南海汽运输集团有限公司

营业执照注册号：４６００００００００１９６７６

住所：海南省海口市海府路２４号

法定代表人：夏亚斌

注册资本：人民币壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元

实收资本：人民币壹亿肆仟贰佰捌拾陆万元

公司类型：有限责任公司

主要经营范围：市县际定线旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、县际包车客运；市、县内班车客运；市、县内包车客运；客运站经营；出租客运、城市公交客运等。

本次股权转让前股东及持股比例：海南海汽投资控股有限公司持７０％股权；海南高速持３０％股权。

２、标的公司简介

海汽集团具有近６０年历史，集团公司现有员工４３００余人，注册资本１．４３亿元。经过多年的努力，集团公司已发展成为以道路客运为核心，以旅游客运、公交客运、出租客运、货物运输、汽车销售、汽车维修、汽车器材与燃油料供应、货物快递等为辅的多元化发展的经济实体。

海汽集团现拥有各类营运车辆２３５６辆，在海南省１８个市县设有２２个分公司和客运车站，现已开通省内班线３２０条，省际班线１０３条，日均发班６０００多个，客运网络覆盖全省１８个市（县）以及广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、河南、江西、福建、浙江、重庆、山东、云南、安徽等１４个省份和香港特别行政区，日均旅客发送量达８万多人次；海汽集团拥有道路客运一级经营资质，进入全国道路运输５０强企业之列，位居１８位，在市场上具有较高的品牌影响力。

３、标的公司经营情况

单位：元

海汽集团２０１０年财务数据经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２０１１）Ｈ０７１号审计报告审计，２０１１年上半年财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

１、股权转让方

海南高速公路股份有限公司。

２、成交金额

公司以人民币３，６００．８５万元购买海南高速持有的海汽集团５％股权。

３、支付方式

海峡股份应于合同书生效之日起１０个工作日内，将上述股权转让价款之６０％部分，即人民币２１，６０５，１００．００元一次性汇入海南高速指定账户；剩余４０％部分股权转让价款，即人民币１４，４０３，４００．００元，由海峡股份在相关的股权工商变更登记完毕后１０个工作日内，一次性汇入海南高速指定账户。

４、生效条件、生效日期

合同书及其全部附件经双方有权代表签字，并加盖单位公章之日起生效。

５、定价依据

海南省政府国有资产监督管理委员会在《关于海南海汽运输集团有限公司股份制改造有关事项的批复》（琼国资函【２０１１】２３９号）中，同意海南海汽投资控股有限公司分别向海南联合资产管理公司、海南省农垦集团有限公司各转让所持海汽集团５％的股权。股权定价以北京中科华资产评估有限公司具的《资产评估报告书》（中科华评报字【２０１１】第０１３号）确认的截止２０１０年１０月３１日的净资产评估价值８００１６．９５万元为依据，并扣减对原股东进行利润分配８，０００万元后，５％的海汽集团股权转让价格作价为：（净资产评估价值８００１６．９５万元－分红数８，０００万元）＊股权转让比例５％，即３，６００．８５万元。

海峡股份与海南高速参照上述定价依据，共同确认本次５％的海汽集团股权转让价格为３，６００．８５万元。

北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》评估结果为：１、经采用资产基础法评估，截止评估基准日２０１０年１０月３１日，海南海汽运输集团有限公司：资产账面值１１８，２６０．５３万元，评估值１６０，１５７．１９万元，增值４１，８９６．６７万元，增值率３５．４３％；负债账面值７１，４０１．３５万元，评估值 ６９，７５０．４３万元，减值１，６５０．９２万元，减值率２．３１％；净资产账面值４６，８５９．１７万元，评估值９０，４０６．７６万元，增值４３，５４７．５９万元，增值率９２．９３％。２、经采用收益法评估，截止评估基准日２０１０年１０月３１日，海南海汽运输集团有限公司股东全部权益价值账面值４６，８５９．１７万元，评估值为８０，０１６．９５万元，增值３３，１５７．７８万元，增值率７０．７６％。

评估结论认为：１、本次运用收益法与运用资产基础法（成本法）的评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常中将随着国民经济的变化而变化，但未考虑企业未来盈利状况等因素的影响；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。２、本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因是根据本次评估目的，即本次评估目的主要是用于海汽集团引进战略投资者，从资产购买者的角度看，其投资的主要动机是为了获取未来收益，是将现时的货币转化为未来收益的使用权，即现时的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本。另一方面因为资产基础法主要以各单项资产价值简单相加之和来确定，未考虑海南东环铁路已开通和西环铁路预计于２０１５年开通对其整体资产功能性及经济性贬值的影响（主要是运营班次减少导致车辆闲置以及站场使用率低），故其结果必然会与实际产生较大差距，所以本次采用资产基础法仅是对收益法的评估结果起验证作用。即海南海汽运输集团有限公司股东全部权益资产价值在评估基准日２０１０年１０月３１日的评估值为８０，０１６．９５万元。

公司独立董事认为：本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海汽集团股东全部权益资产价值进行评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大股东的利益。

６、资金来源

公司以自有资金３，６００．８５万元受让海南高速所持有占海汽集团总股本５％的股权。

７、股权交割

合同书生效且海峡股份按约定支付全部转让价款的６０％后３个工作日，海南高速向海汽集团提供应由海南高速出具的工商变更登记资料，由海南高速与海峡股份双方协助海汽集团负责办理完成相关登记批准备案手续。股权变更登记之日为股权交割日。

８、标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由海南高速享有和承担。

五、受让股权目的和对公司的影响

１、海峡股份和海汽集团作为省内最大２家分别从事道路客运和水上客滚运输的企业，具有较强的产业互补性，两者同属省市国资系统控制，以股权为纽带，利用战略合作伙伴关系，形成进出岛旅客水陆联运，无缝链接服务的良性互动，资源共享的效应将日趋显现。

２、目前海汽集团拟进行股份制改制，积极谋求股票上市，海汽集团一旦成功上市，海峡股份籍此可获得良好的经济回报。

３、海汽集团近年经营业绩稳定，２０１０年海汽公交车业务板块净亏损１０３７万元，按剥离公交车业务对海汽集团２０１０年的财务报表进行模拟，假设以模拟报表数据作为测算依据，经过经济测算，本项目股权投资回报率７．４３％，静态投资回收期１３．５年，具有一定的经济效益。２０１０年度，海汽集团归属母公司股东净利润为４３１４．２０万元，由于公司受让股权之后仅占海汽集团５％股权，因此，所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不构成重大影响。

六、专项意见

公司独立董事就公司第三届董事会２０１１年第五次临时会议审议的《关于受让海南高速所持有海汽集团股权的议案》发表独立意见如下：

１、海汽集团近年经营业绩稳定，２０１０年海汽公交车业务板块净亏损１０３７万元，按剥离公交车业务对海汽集团２０１０年的财务报表进行模拟，以模拟报表数据作为测算依据，经过经济测算，本项目股权投资回报率７．４３％，静态投资回收期１３．５年，具有一定的经济效益；

２、海峡股份和海汽集团作为省内最大２家分别从事道路客运和客滚运输的企业，具有较强的产业互补性，两者同属省市国资系统控制，在原有业务合作的基础上，海峡股份经过受让股权成为海汽集团股东，利用密切的战略合作伙伴关系，良性互动、资源共享的效应将日趋显现；

３、近年国内资本市场发展迅速，改制新设的海汽运输股份有限公司一旦成功上市，海峡股份将籍此获得良好的经济回报；

４、本次股权受让行为履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定；

５、本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海汽集团股东全部权益资产价值进行评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大股东的利益；

６、同意公司使用自有资金３，６００．８５万元受让海南高速所持有海南海汽运输集团有限公司的５％部分股权。

七、备查文件

１．第三届董事会２０１１年第五次临时会议决议

２．独立董事意见

３．《股权转让合同书》

４．收购资产的财务报表

５．审计报告

６．评估报告

７．有权机构的批文

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月三十日