证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－１５

潍柴重机股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机” 或“公司”）向潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）及其附属公司采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及接受劳务服务的日常关联交易协议将于２０１１年１２月３１日到期，根据现时经营情况，公司于２０１１年８月２９日与潍柴动力及其附属公司订立日常持续性关联交易补充协议，对该项关联交易２０１２－２０１４年的关联交易上限进行预测，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下。

单位：万元

注：由于预期自２０１２年开始，本公司向潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司采购的中速柴油机所用零部件毛坯及相关产品，将由本公司投资建设的柴油机关键毛坯件建设项目承接，因此本公司向关联方采购上述产品将会减少，预期交易金额于２０１３年、２０１４年将会减少。

二、关联方介绍和关联关系

（一）潍柴动力股份有限公司

１、基本情况

法定代表人：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲

注册资本：人民币１６６，６０９．１３６６万元

经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口等。

２、关联关系介绍

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，为其第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，潍柴动力与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

３、关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

（二）潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司

１、基本情况

法定代表人：徐宏

注册地址：潍坊市寒亭区南纸房村土地北、丰华路东

注册资本：人民币２，０００万元

经营范围：灰铁、球铁铸件制造、销售；铸件、冲压件制造、销售及热处理、清理。

２、关联关系介绍

该公司为本公司关联方潍柴动力的控股子公司，因此与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，基本上不会形成本公司的坏账损失。

（三）潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司

１、基本情况

法定代表人：张泉

注册地址：潍坊高新区福寿东街１９７号甲

注册资本：人民币８，９７９．５９１８万元

经营范围：柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售。

２、关联关系介绍

该公司为本公司关联方潍柴动力的控股子公司，因此与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，基本上不会形成本公司的坏账损失。

三、定价政策和定价原则

本公司与潍柴动力及其附属公司发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定。

四、进行关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，不会损害本公司及股东利益

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会造成公司对关联方的依赖。

五、审议程序

（一）本公司于２０１１年８月２９日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案。本公司的关联董事谭旭光先生、陈学俭先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生在审议上述关联交易时回避表决。

（二）独立董事意见：

１、同意将审议关于与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

２、此次发生的关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

３、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定。

（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

（一）协议签署情况

以上协议于２０１１年８月２９日签署。

（二）协议的主要内容

公司向潍柴动力及其附属公司潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司按市场价格采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及接受劳务服务，预计２０１２年、２０１３年、２０１４年度内所发生的交易总金额分别不超过人民币４４０，０００，０００元、３００，０００，０００元、２８５，０００，０００元。

（三）协议期限

上述协议有效期限自２０１２年１月１日起至２０１４年１２月３１日止，包括首尾两天。协议期限届满后，订约方可经相互协定后再续三年。

七、备查文件目录

（一）董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十九日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－１２

潍柴重机股份有限公司第四届

董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于２０１１年８月２９日上午１０：３０在山东潍坊公司会议室召开了第四届董事会第三十九次会议（下称“会议”）；会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

会议由公司副董事长刘会胜先生主持。本次会议应出席董事９名，其中９名董事出席会议；谭旭光先生书面委托刘会胜先生代为表决；陈学俭先生书面委托刘征先生代为表决。公司监事及部分高管列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。出席董事对会议议案进行了认真的审议。经出席董事表决，通过了如下决议：

１、审议２０１１年半年度报告全文及摘要的议案

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

２、审议关于选举徐宏先生为公司董事的议案

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。同意徐宏先生为公司董事候选人，并提交２０１１年第一次临时股东大会进行审议。

（徐宏先生简历附后）

３、审议关于选举栾玉俊先生为公司董事的议案

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。同意栾玉俊先生为公司董事候选人，并提交２０１１年第一次临时股东大会进行审议。

（栾玉俊先生简历附后）

４、审议关于修订公司章程的议案

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。同意该议案提交２０１１年第一次临时股东大会进行审议。公司章程的具体修订详见同时刊登在巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《潍柴重机股份有限公司章程修正案》。

５、审议关于与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案

关联董事谭旭光先生、陈学俭先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生回避表决。

该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。同意该议案提交２０１１年第一次临时股东大会进行审议。

２０１１年第一次临时股东大会会议通知另行发出。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十九日

附：１、徐宏先生简历

徐宏先生，５２岁，大学学历，现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委副书记。１９７６年参加工作，历任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长，潍柴动力制造部部长、执行总裁等职。

徐宏先生为潍柴重机控股股东高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

２、栾玉俊先生简历

栾玉俊先生，４８岁，本科学历，高级工程师，现任潍柴重机总经理、党委书记。１９８６年参加工作，历任潍柴锻造车间技术副主任、潍柴锻造厂副厂长、潍柴锻造厂厂长、潍柴成套厂厂长、潍柴动力质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长等职。

栾玉俊先生为本公司高级管理人员，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１１－１３

潍柴重机股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届监事会第三十次会议于２０１１年８月２９日在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于会议召开十日前以送达的方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席徐浩先生的主持下，经出席监事表决，通过了如下决议：

１、审议２０１１年半年度报告全文及摘要的议案

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

２０１１年半年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，半年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况。

２、审议关于选举刘增清先生为公司监事的议案

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。同意刘增清先生为公司监事候选人，并提请２０１１年第一次临时股东大会进行选举。

刘增清先生简历：

刘增清先生，４５岁，本科学历，１９８９年参加工作，历任潍柴９５厂团委书记、潍柴单缸机厂办公室主任、山东潍柴进出口有限公司办公室主任、副总经理，曾挂职山东省国资委董事会、监事会工作处副处长等职。

刘增清先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

潍柴重机股份有限公司

监事会

二○一一年八月二十九日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号： ２０１１－１６

潍柴重机股份有限公司关于召开

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会

（二）召集人：潍柴重机股份有限公司董事会

（三）会议时间： ２０１１年９月１６日（星期五）上午９：００

（四）股权登记日：２０１１年９月９日

（五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

（六）召开方式：现场会议

（七）出席对象

１、截至２０１１年９月９日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项已分别经２０１１年８月２９日召开的公司第四届董事会第三十九次会议、２０１１年８月２９日召开的公司第四届监事会第三十次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（二）审议事项：

普通决议案：

１、审议关于选举徐宏先生为公司董事的议案 （采用累积投票制）

２、审议关于选举栾玉俊先生为公司董事的议案（采用累积投票制）

３、审议关于选举刘增清先生为公司监事的议案

４、审议关于与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》的议案

特别决议案：

５、审议关于修订公司章程的议案

上述提案的详细内容，请见２０１１年８月３０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第四届董事会第三十九次会议决议公告、第四届监事会第三十次会议决议公告等资料。

特别强调事项：无。

三、股东大会会议登记方法

本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记手续：

１、法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

　　２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

３、股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

（二）登记时间：

２０１１年９月１５日（上午９：００—１１：００，下午１４：００－１６：００）

（三）登记地点：

本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街２６号）

邮政编码：２６１００１

联系电话：０５３６－２２９７９７２、８１９７９６９，传真：０５３６－２２９７９６９

联系人：刘加红、邵 强

四、其他

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

五、备查文件

（一）第四届董事会第三十九次会议决议公告；

（二）第四届监事会第三十次会议决议公告。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十九日

附件：

２０１１年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日