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证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０４２

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议

暨召开２０１１年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议（定期会议）于２０１１年８月２６日在上海市虹口区四平路５９号喜来登酒店（现场会议和通讯方式相结合）召开，应到会董事８人，实到会董事８人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过公司２０１１年半年度报告及摘要。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２０１１年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《２０１１年半年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年半年度内部控制自我评价报告》详见附件一。

三、审议通过关于新聘公司高管的议案。

经公司总经理提名，同意聘任胡江林先生担任公司副总经理，任期自２０１１年８月２６日至２０１３年６月８日届满。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

公司三位独立董事对上述高管人员的聘任均无异议。

新聘高管简历详见附件二。

四、审议通过关于任命公司高级副总经理的议案。

因工作需要，经公司总经理提名，同意任命现任公司副总经理范邦翰先生、李显林先生、乔志城先生、周文岳先生、李东久先生为公司高级副总经理，以上人员任期至２０１３年６月８日。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

为了进一步降低融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，增强公司整体实力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁发的《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的规模拟不超过人民币３０亿元（含３０亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（二）向公司股东配售安排

本次发行不做向公司股东优先配售的安排。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（三）债券的品种及期限

本次发行的债券期限为３年以上，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（四）债券利率

本次发行的债券票面利率和还本付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（五）募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（六）股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（七）拟上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（八）担保安排

本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次发行对董事会的授权

提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市等与发行方案相关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次公司债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

５、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行公司债券方案进行调整及决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

６、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（１）不向股东分配利润；（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（４）主要责任人不得调离等措施。

７、办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。

同意全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”）、于洪儒和锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）签订《股权转让协议》，由复星医药产业出资不超过人民币１３６，５ＯＯ万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业７０％的股权（以下简称“首次股权转让”）；且，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，同意复星医药产业与新疆博泽、奥鸿药业签订《股权质押协议》，由复星医药产业、新疆博泽分别以所持有的奥鸿药业５１％的股权和２８．１４６％的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。

同时，同意２０１６年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业将以“奥鸿药业２０１３、２０１４及２０１５年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业２０１２、２０１３及２０１４年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（２０１２年、２０１３年及２０１４年目标净利分别为奥鸿药业２０１１年度实际净利的１．２倍、１．４４倍和１．７２８倍；２０１１年度实际净利以人民币１５，０００万元为上限，超过１５，０００万元按１５，０００万元计算）的，则约定市盈率倍数为１３倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为１２倍。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见附件三。

八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２００９年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。

为审议相关事项，董事会同意召集召开公司２０１１年第二次临时股东大会，有关事项安排如下：

１、股东大会召集人：公司董事会

２、股东大会召开方式：现场会议

３、股东大会召开时间：２０１１年９月１５日（周四）上午９： ３０，会期半天

４、现场会议召开地点：上海市新华路１６０号（番禺路口）上海影城

５、股权登记日：２０１１年９月８日（周四）

６、股东大会内容：

（１）逐项审议关于公开发行公司债券的议案；

（２）审议关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案。

７、出席本次股东大会的对象：

（１）截止到２０１１年９月８日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

８、出席现场会议的登记办法：

法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午９： ００－９： ３０至现场会议召开地点办理参会登记手续。（注：授权委托书参见附件四）

除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

９、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

附件一：

上海复星医药（集团）股份有限公司

２０１１年半年度内部控制自我评价报告

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度；建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。

本公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性也可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。

１、内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，公司在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等方面，完整构建了良好的内部环境。

公司的股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会； 能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

公司董事会是公司的决策机构。公司董事会根据《公司章程》和股东大会授权范围内行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。

公司监事会是公司的监督机构。监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。

公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，执行各项决策。

公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及管理层下达的指令能够被严格执行。

２、风险评价

公司把对外投资、公司治理、质量控制规范、对外信息披露、公共关系及危机处理等列为高风险领域，通过总经理办公会议、内控控制专题报告会等形式定期及不定期地识别、系统分析业务活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司亦通过日常财务分析，评价企业经营风险，并通过管理系统及时纠正潜在风险事项。

３、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司制定并不断完善内部控制制度，并在全面预算管理、生产经营及财务管理、市场营销管理、人力资源管理、成本费用核算与管理、资产管理以及日常管理等方面建立了相关的控制制度和程序，此外，公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面均实施有效的控制程序。公司根据风险评价结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

为了进一步完善和提升公司整体内部控制体系，满足《企业内部控制基本规范》的要求，公司自４月起开始了内部控制整体提升项目。截至６月底，该项目主要涉及了集团本部、江苏万邦、重庆药友和北京金象连锁等单位，通过开展风险评估，共计完成４４个业务流程的梳理，并对单一企业内控涉及的设计有效性提出整改意见。同时对于存在共性的内控设计有效问题，在集团中期会上进行了主题交流与培训。

４、信息与沟通

公司注重各层面各部门的信息和沟通。集团的投资管理平台已于年初全面上线并正式运行，目前已开始实施基于ＯｒａｃｌｅＢＩＥＥ的集团财务数据中心平台的建设，此平台将实现灵活的财务报表及企业运营相关的数据分析，并与目前的投资管理平台、ＯＡ系统作相关集成。下半年还会将对整个ＯＡ平台进行升级，同时新增招聘管理及绩效管理的相关模块。同时对审计信息化建设方案开展了设计讨论，并将已经确定实施的方案报公司审批，预计年内能够完成。通过信息化建设，使审计工作能够做到信息数据集成化、工作流程规范化、审计过程可控化、绩效考核透明化；同时使企业的基本情况、历年的审计情况、问题的整改情况等信息内容都能在信息化平台中反映，不断提高审计工作的质量和效率。在各业务层面推动各企业在物流、销售、采购、客户关系管理等业务的系统化，以期实现业务系统和财务系统的数据分享和整合。

５、内部监督

公司在建立有效的内部控制制度同时，也建立了以监事会、董事会审计委员会和内审部门这三大机构组成的内部控制监督制度，对内部控制的建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，一旦发现内部控制缺陷，及时加以改进。２０１１年上半年度，审计部共对６家参股企业开展了内控专项审计工作，涉及公司治理、销售与收款、采购与付款、货币资金收支、存货及固定资产管理等多项内容。通过内部审计工作，将内控审计的范围扩大到了有条件的参股公司，对相关公司的整体控制环境、内控制度的建立健全和内部控制执行情况实施了监督、检查、评价，并提出改进建议，从而进一步强化了对被审计单位的管理，以确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷；不存在企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况，不存在被有关部门或监管机构处罚的情况；不存在因内控失效而导致资产发生重大损失等情况。董事会认为公司各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行。

本公司董事会认为，自本年度１月１日起至本报告期末止，公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十六日

附件二：高管简历

胡江林先生，１９７０年９月出生，硕士。１９９２年８月至２０１１年８月任职上海交通大学，期间：１９９２年８月至１９９４年６月任上海交大材料工程系助教；１９９４年７月至２００２年１２月先后任上海交大昂立股份有限公司总经办主任科员、市场执行经理、武汉昂立公司总经理、上海交大昂立股份有限公司营销企划部副经理、北京昂立公司总经理、上海交大昂立股份有限公司营销总部副总经理、市场总监、营销二部总经理；２００３年１月至２００６年５月任上海交大申联新材料公司董事、总经理；２００３年１２月至２００７年１０月任上海交大涂层有限公司董事长；２００５年１月至２０１１年６月任职于上海交大昂立股份有限公司，其中，２００５年１月至２０１１年５月任上海交大昂立股份有限公司副总裁；２０１１年６至８月任职于上海交大产业投资（集团）有限公司。２０１１年８月２６日起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。

附件三：

上海复星医药（集团）股份有限公司

２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至２０１０年５月４日，公司已完成非公开发行３，１８２万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股人民币２０．６０元，募集资金总额为人民币６５，５４９．２０万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币６３，５３９．２０万元。截止２０１０年４月１９日，募集资金已存入专项账户。

截至２０１１年６月３０日，本次募集净额已使用人民币２７，９３６．５７万元，其中截至２０１０年７月１５日公司已利用自有资金预先投入共计人民币１２，８７３．１１万元，经公司第五届董事会第六次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司已以募集资金对该部分先期投入进行了置换。２０１０年７月１６日至２０１１年６月３０日，公司共使用募集资金１５，０６３．４６万元；截至２０１１年６月３０日止，募集资金余额为３５，６０２．６３万元。募集资金专户余额为人民币３６，２３２．５２万元（含专户利息收入５８１．０９万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计４８．８０万元）。

二、募集资金管理情况：

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２００９年修订）》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司及下属控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

本次非公开发行募集资金到后，于２０１０年５月１０日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至２０１１年６月３０日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币 万元

注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，截至２０１１年６月３０日，复星长征的专项账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币７，４３３．４０万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于２０１１年６月１６日办理了工商变更登记。截至报告期末，相关进展如下：

１、公司以非公开发行股票所募集资金人民币５６，１０５．８０万元向产业发展实施增资，上述增资事项已于２０１０年６月８日办理了工商变更登记。

２、产业发展已经向江苏万邦增资人民币３７，１５２．００万元，其中包括募集资金３７，１４７．００万元，自有资金人民币５．００万元。上述增资事项已于２０１０年１０月２８日办理了工商变更登记。截止２０１１年６月３０日，江苏万邦累计已使用募集资金７，３５９．０８万元，剩余募集资金余额２９，７８７．９２万元，募集资金银行专户余额３０，２０３．４３万元（含产业发展以自有资金投入的增资款５．００万元和利息收入４１０．５１万元）。

３、产业发展已经向桂林南药增资人民币１９，００２．６０万元，其中包括募集资金１８，９５８．８０万元，自有资金４３．８万元，上述增资事项已于２０１０年８月１８日办理了工商变更登记。截止２０１１年６月３０日，桂林南药累计已使用募集资金１３，１３９．９２万元，剩余募集资金余额５，８１８．８８万元，募集资金银行专户余额５，９８８．２１万元（含产业发展以自有资金投入的增资款４３．８０万元和利息收入１２５．５３万元）。

４、报告期内，公司已经向复星长征增资人民币７，４３３．４０万元（原为委托贷款）。截止２０１１年６月３０日，复星长征累计已使用募集资金７，４３７．５７万元（含利息收入４．１７万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。

有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１。

四、募集资金投资项目实现效益情况

截至２０１１年６月３０日，除“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工尚未验收投产外，公司其他募集资金投资项目尚未建成投产。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年６月３０日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２００９年修订）》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一一年八月二十六日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

注１：累计投入金额已包含利息收入。

附表１（续）：

附件四：

授权委托书

兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人／本单位（股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人身份证号码或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

１、关于公开发行公司债券的议案

（１）发行规模

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（２）向公司股东配售安排

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（３）债券的品种及期限

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（４）债券利率

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（５）募集资金用途

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（６）股东大会决议有效期

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（７）拟上市场所

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（８）担保安排

表决意见：□同意 □反对 □弃权

（９）本次发行对董事会的授权

表决意见：□同意 □反对 □弃权

２、关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案

表决意见：□同意 □反对 □弃权

委托人（签章）：

委托人法定代表人＜如适用＞（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０４３

上海复星医药（集团）股份有限公司第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）于２０１１年８月２６日在上海市虹口区四平路５９号喜来登酒店召开，应到会监事３人，实到会监事２人，监事王品良先生因公出差未能出席本次会议，特委托监事会主席柳海良先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、 审议通过公司２０１１年半年度报告及摘要。

第五届监事会经审核，对公司２０１１年半年度报告及摘要发表如下审核意见：

１、公司２０１１年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司２０１１年上半年的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《２０１１年半年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过《２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２００９年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一一年八月二十九日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０４４

上海复星医药（集团）股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于２０１１年８月２６日召开公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）、第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：

一、公司２０１０年非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票。截至２０１０年５月４日，公司已完成非公开发行３，１８２万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股人民币２０．６０元，募集资金总额为人民币６５，５４９．２０万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币６３，５３９．２０万元。截止２０１０年４月１９日，募集资金已存入专项账户。

截至２０１１年６月３０日，本次募集净额已使用人民币２７，９３６．５７万元，其中截至２０１０年７月１５日公司已利用自有资金预先投入共计人民币１２，８７３．１１万元，经公司第五届董事会第六次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司已以募集资金对该部分先期投入进行了置换。２０１０年７月１６日至２０１１年６月３０日，公司共使用募集资金１５，０６３．４６万元。截至２０１１年６月３０日止，募集资金余额为３５，６０２．６３万元；募集资金专户余额为人民币３６，２３２．５２万元（含专户利息收入５８１．０９万元和上海复星医药产业发展有限公司以自有资金投入桂林南药股份有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司的增资款合计４８．８０万元）。

根据公司非公开股票发行方案，公司以非公开发行股票所募集资金向全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）和桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目；公司上述增资均已完成。截止２０１１年６月３０日，江苏万邦累计已使用募集资金７，３５９．０８万元，剩余募集资金余额２９，７８７．９２万元，募集资金银行专户余额３０，２０３．４３万元（含产业发展以自有资金投入的增资款５．００万元和利息收入４１０．５１万元）；桂林南药累计已使用募集资金１３，１３９．９２万元，剩余募集资金余额５，８１８．８８万元，募集资金银行专户余额５，９８８．２１万元（含产业发展以自有资金投入的增资款４３．８０万元和利息收入１２５．５３万元）。

此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款人民币７，４３３．４０万元已转为对复星长征的增资款，上述增资事项已于２０１１年６月１６日办理了工商变更登记。截止２０１１年６月３０日，复星长征累计已使用募集资金７，４３７．５７万元（含利息收入４．１７万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工但尚未验收，募集资金银行专户已销户。

二、闲置非公开募集资金使用计划：

截至２０１１年６月３０日，江苏万邦和桂林南药的募集资金专户中分别剩余人民币３０，２０３．４３万元和５，９８８．２１万元。由于江苏万邦的重组人胰岛素产业化项目和桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目在实施过程中受到国家ＧＭＰ标准更新、公司需按新版ＧＭＰ的要求不断优化设计生产线的因素影响，两项目整体施工进度延后，预计两项目的达到预定可使用状态日期分别调整到２０１３年６月和２０１２年８月。

为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（２００９年修订）》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，江苏万邦和桂林南药计划分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的９．４４％，不超过募集资金净额的１０％，故无需提交公司股东大会审议。

上述闲置募集资金使用计划已经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）审议通过，独立董事发表意见同意了上述事项。

三、公司董事会决议情况：

经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、公司独立董事意见：

江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

五、公司监事会意见：

经公司第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

六、保荐机构意见：

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过６个月，公司本次补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，因此，公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件：

１、第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议；

２、第五届监事会２０１１年第三次会议（定期会议）决议；

３、独立董事意见；

４、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０４５

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司

受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易概况：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”或“受让方”） 拟以不超过人民币１３６，５００万元受让新疆博泽股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆博泽”或“转让方”）所持有的锦州奥鸿药业有限责任公司（以下简称“奥鸿药业”）７０％的股权（以下简称“首次股权转让”）；同时，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业５１％的股权和２８．１４６％的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。

此外，２０１６年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业应以“奥鸿药业２０１３、２０１４及２０１５年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。

２、本次交易不构成公司的关联交易

３、交易对公司的影响：

（１）通过受让奥鸿药业的股权，将进一步巩固公司生物制药的平台，丰富生物药品的结构，公司在生物制药领域特别是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。

（２）首次股权转让完成后，奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表范围。

特别风险提示：

１、２０１６年，新疆博泽可以向复星医药产业转让其持有的其余全部或部分奥鸿药业股权，转让价格以奥鸿药业２０１２、２０１３、２０１４年实现的净利润为基础确定；如新疆博泽未选择向复星医药产业转让所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权，则转让方案由双方另行商定。

２、本次交易还需要提交公司股东大会审议。

一、 交易概况：

复星医药全资子公司复星医药产业与新疆博泽、于洪儒和奥鸿药业拟签订《股权转让协议》和《股权质押协议》等，复星医药产业拟以不超过人民币１３６，５００万元受让新疆博泽所持有的奥鸿药业７０％的股权，本次股权转让价格以奥鸿药业２０１１年度的实际净利（实际净利：即复星医药产业与于洪儒共同确认的年度审计报告所确认的奥鸿药业该年度税后净利润扣除审计师按审计当时适用中国会计准则所认定的非经常性损益后所得的余额，奥鸿药业因高新技术企业资质而享受的企业所得税减免产生的利润不属于上述非经常性损益范围）为基础，按以下方式确定：

（１）如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利低于１０，０００万元，则股权转让价款以其２０１１年实际净利为基础，按１２倍ＰＥ计算，即股权转让价款＝２０１１年度实际净利×１２×７０％；

（２）如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利等于或高于１０，０００万元且低于１５，０００万元，则股权转让价款以其２０１１年实际净利为基础，按１３倍ＰＥ计算，即股权转让价款＝２０１１年度实际净利×１３×７０％；

（３）如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利等于或高于１５，０００万元，则股权转让价款均按１５，０００万元的１３倍ＰＥ计算，即股权转让价款＝ １５，０００万元×１３×７０％。

本次收购的ＰＥ估值主要是基于奥鸿药业“奥德金”和“邦亭“两大系列产品的市场占有率和品牌影响力，以及近年来奥鸿药业业绩呈现的快速增长趋势，由转让双方协商确定。

同时，为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业５１％的股权和２８．１４６％的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。

此外， ２０１６年当新疆博泽选择向复星医药产业转让其所持有的其余全部或部分奥鸿药业股权时，复星医药产业应以“奥鸿药业２０１３、２０１４及２０１５年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”的价格受让。其中，“约定市盈率倍数”确定方式如下：如果奥鸿药业２０１２、２０１３及２０１４年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值（２０１２年、２０１３年及２０１４年目标净利分别为奥鸿药业２０１１年度实际净利的１．２倍、１．４４倍和１．７２８倍；２０１１年度实际净利以人民币１５，０００万元为上限，超过１５，０００万元按１５，０００万元计算）的，则约定市盈率倍数为１３倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为１２倍。

本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）审议通过，还需提请公司股东大会批准。

二、 交易各方基本情况：

１、复星医药产业：

复星医药产业成立于２００１年１１月２７日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。复星医药产业的注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％股权。

２、新疆博泽：

新疆博泽成立于２０１１年５月２５日，执行合伙企业事务的合伙人为于洪泽，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。新疆博泽的总出资为人民币３，０００万元，其中：于洪儒的出资额为人民币２，９５０万元，占总出资的９８．３３％；于洪泽的出资额为人民币５０万元，占总出资的１．６７％。

三、 交易标的基本情况：

奥鸿药业成立于２００２年１月２８日，注册地址为辽宁省锦州市太和区福州街１０号，法定代表人为于洪儒。奥鸿药业经营范围包括小容量注射剂、硬胶囊剂、片剂、凝胶剂（眼用及无菌制剂）、冻干粉针剂生产（许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；中药提取；医疗技术开发、技术转让、技术咨询与服务。首次股权转让前，奥鸿药业的注册资本为人民币１０，７８７．５０万元，其中：新疆博泽出资人民币１０，５８７．５０万元，占９８．１４６％的股权；黄宇樑出资人民币２００万元，占１．８５４％的股权。

奥鸿药业主要产品包括小牛血清去蛋白注射液、小牛血清去蛋白眼用凝胶、小牛血清去蛋白肠溶胶囊、注射用白眉蛇毒血凝酶、愈伤灵胶囊、抗骨增生片等。其中：奥德金注射液（小牛血清去蛋白注射液）是国内唯一用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利，其品牌和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一；邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）是国内血凝酶领域三大止血药品牌之一，市场份额领先。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，奥鸿药业最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

首次股权转让完成后，奥鸿药业的注册资本仍为人民币１０，７８７．５０万元，其中：复星医药产业出资人民币７，５５１．２５万元，占７０％的股权；新疆博泽出资人民币３，０３６．２５万元，占２８．１４６％的股权；黄宇樑出资人民币２００万元，占１．８５４％的股权。

四、 《股权转让协议》、《股权质押协议》等的主要内容：

１、复星医药产业受让新疆博泽所持有的奥鸿药业７０％的股权（以下简称“目标股权”）；

２、股权转让价款：

（１）实际应支付的股权转让价款（以下简称“应付转让款”）为：

① 如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利低于１０，０００万元，则：股权转让价款＝２０１１年度实际净利×１２×７０％；

②如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利等于或高于１０，０００万元且低于１５，０００万元，则：股权转让价款＝２０１１年度实际净利×１３×７０％；

③如果奥鸿药业２０１１年度的实际净利等于或高于１５，０００万元，则：股权转让价款＝１５，０００万元×１３×７０％。

（２）在复星医药产业与于洪儒共同确认奥鸿药业２０１１年度审计报告的审计结果之前，为便于应付转让款的计算与支付，作为在签署日对首次股权转让的转让款的预估，转让双方同意以人民币１１４，６６０万元（即以预计２０１１年实际净利１２，６００万元为基础、按１３倍ＰＥ计算）设定目标股权的预计转股价款。

３、股权转让价款的支付：

（１）第一期股权转让价款为预计转股价款的４０％，即４５，８６４万元。复星医药产业应于《股权转让协议》签署后、自第一期股权转让价款支付的先决条件满足之日起５个工作日内向新疆博泽支付其中的２９，８６４万元；于第一期股权转让价款支付的先决条件满足之日，复星医药产业已向新疆博泽支付的１６，０００万元预付款自动转化为第一期股权转让价款的一部分。

（２）第二期股权转让价款为预计转股价款的１５％，即１７，１９９万元。复星医药产业应于交割日（交割日：即奥鸿药业取得工商登记机关就本次目标股权转让项下奥鸿药业股东变更事宜向奥鸿药业核发的变更后的《企业法人营业执照》之日，如工商登记机关不就股东变更核发新的《企业法人营业执照》的，则交割日为奥鸿药业取得的工商登记机关就上述奥鸿药业股东变更出具的工商变更登记核准件所记载的发件之日）后、自第二期股权转让价款支付的先决条件满足之日起１０个工作日内向新疆博泽支付第二期股权转让价款。

（３）复星医药产业应于交割日后、自第三期股权转让价款支付的先决条件满足之日起１０个工作日内向新疆博泽支付第三期股权转让价款。第三期股权转让价款按下述方式确定：

① 如果奥鸿药业２０１１年度实际净利超过１２，６００万元但未达到１４，０００万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的２５％与按照以下公式计算的股权转让补充价款之和：股权转让补充价款＝（２０１１年度实际净利－１２，６００万元）×１３×７０％×５５％；

②如果奥鸿药业２０１１年度实际净利达到或超过１４，０００万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的２５％与７，００７万元（即按（１４，０００万元－１２，６００万元）×１３×７０％×５５％计算所得金额）之和。

③如果奥鸿药业２０１１年度实际净利达到或超过１０，０００万元但未达到１２，６００万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的２５％与按照以下公式计算的扣除的金额之差：扣除的金额＝（１２，６００万元－２０１１年度实际净利）×１３×７０％×５５％；如果应付转让款的２５％不足以扣除以上金额的，则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除相应的金额。

④如果奥鸿药业２０１１年度实际净利未达到１０，０００万元，则第三期股权转让价款为应付转让款的２５％与按照以下公式计算的扣除的金额之差：扣除的金额＝（１２，６００万元×１３－２０１１年度实际净利×１２）×７０％×５５％；如果应付转让款的２５％不足以扣除以上金额的，则复星医药产业有权在未来支付其他期股权转让价款中扣除相应的金额。

（４）第四期股权转让价款为应付转让款（此时２０１１年实际净利以人民币１４，０００万元为限）的６％。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业２０１２年度审计报告的审计结果符合第四期股权转让价款支付的先决条件之日起１０个工作日内向新疆博泽支付第四期股权转让价款。

（５）第五期股权转让价款为应付转让款（此时２０１１年实际净利以人民币１４，０００万元为限）的７％。复星医药产业应在与于洪儒书面确认奥鸿药业２０１３年度审计报告的审计结果符合第五期股权转让价款支付的先决条件之日起１０个工作日内向新疆博泽支付第五期股权转让价款。

（６）复星医药产业应在与于洪儒书面确认２０１４年度审计报告的审计结果符合第六期股权转让价款支付的先决条件之日起１０个工作日内向新疆博泽支付第六期股权转让价款。第六期股权转让价款按下述方式确定：

①如果奥鸿药业２０１１年度实际净利未达到１４，０００万元，第六期股权转让价款的金额为应付转让款的７％。

②如果奥鸿药业２０１１年度实际净利达到或超过１４，０００万元，则第六期股权转让价款为应付转让款的７％与按照以下公式计算的股权转让补充价款之和：股权转让补充价款＝（２０１１年度实际净利－１４，０００万元）×１３×７０％（如果２０１１年度实际净利超过１５，０００万元的，则２０１１年度实际净利按照１５，０００万元计算）。

４、股权转让价款支付的先决条件：

（１）第一期股权转让价款支付的先决条件包括：

①《股权转让协议》、首次股权转让后的《奥鸿药业章程》、《股权质押协议》、《物业租赁协议》均已经得到有效签署；

②奥鸿药业股东会已作出有效股东会决议，同意新疆博泽将目标股权转让给复星医药产业，且黄宇樑同意放弃目标股权的优先购买权；

③截至签署日，新疆博泽持有奥鸿药业不低于９０％的股权；

④新疆博泽已提供奥鸿药业关键员工清单，且奥鸿药业已与该等关键员工分别签订相应的劳动合同及竞业限制协议；新疆博泽、于洪儒及奥鸿药业应确保自交割日起的三年或五年内，奥鸿药业的关键员工为奥鸿药业全职工作；

⑤奥鸿药业已将其所拥有的、相关附件所列明的国有土地使用权及房屋（以下简称“转让物业”）依据《股权转让协议》的约定处分完毕，且奥鸿药业已经收到该等交易项下的全部交易价款。

（２）第二期股权转让价款支付的先决条件包括：

①奥鸿药业已就本次目标股权转让取得变更后的《企业法人营业执照》，并向复星医药产业书面提供了该等《企业法人营业执照》；

②新疆博泽及奥鸿药业已将奥鸿药业的股东占款、不合理的关联交易及不合理避税事项（如有）进行了令复星医药产业满意的清理；

③奥鸿药业已依约将其所拥有的锦州市松山新区奥鸿小额贷款有限责任公司１００％股权转让完毕，且奥鸿药业已经收到该等股权转让项下的全部股权转让价款。

（３）第三期股权转让价款支付的先决条件包括：

①复星医药产业与于洪儒已就奥鸿药业２０１１年年度审计报告的审计结果进行书面确认；

②约定由新疆博泽以其所持有的奥鸿药业２８．１４６％股权出质为其支付义务承担担保的《股权质押协议》已生效，且相应的股权质押工商登记手续已完成。

（４）第四期股权转让价款支付的先决条件为：

奥鸿药业２０１２年度实际净利达到或者超过其２０１１年度实际净利（超过１５，０００万元按照１５，０００万元计算）的１．２倍（以下简称“２０１２年目标净利”）；

（５）第五期股权转让价款支付的先决条件为：

奥鸿药业２０１３年度实际净利达到或者超过其２０１１年度实际净利（超过１５，０００万元按照１５，０００万元计算）的１．４４倍（以下简称“２０１３年目标净利”）；

（６）第六期股权转让价款支付的先决条件为：

奥鸿药业２０１４年度实际净利达到或者超过其２０１１年度实际净利（超过１５，０００万元按照１５，０００万元计算）的１．７２８倍（以下简称“２０１４年目标净利”）；

（７）如果因前述第（４）项、第（５）项或第（６）项约定的任何一期股权转让价款支付的先决条件未能满足，复星医药产业有权暂不支付相应年度内应付的股权转让价款；在此情况下，如果２０１４年度结束后，奥鸿药业２０１２、２０１３、２０１４年实际净利（如实际净利为负数，则以负数计算）的平均值（以下简称“实际净利平均值”）达到或者超过了２０１２年目标净利、２０１３年目标净利及２０１４年目标净利的平均值（以下简称“目标净利平均值”）的，则复星医药产业应于向新疆博泽支付第六期股权转让价款之同时，将未予支付的其他期股权转让价款支付给新疆博泽。

５、经营责任保证：

如果奥鸿药业２０１２、２０１３、２０１４实际净利平均值低于目标净利平均值的，则新疆博泽应于复星医药产业与于洪儒就奥鸿药业２０１４年度审计结果签署确认文件之日起１０个工作日内向复星医药产业全额支付赔偿款，复星医药产业亦有权自其尚需支付的股权转让价款扣除相应金额用以冲抵该赔偿款；如转让方支付赔偿款或直接利用股权转让价款冲抵赔偿款，且复星医药产业未支付２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度的股权转让价款的，则复星医药产业应将扣减转让方应支付的赔偿款金额后的金额（如有），在２０１５年支付第六期股权转让价款时一并支付给转让方。

赔偿款计算公式如下：赔偿款＝（目标净利平均值－实际净利平均值）×７０％×确定实际应付转让款时所适用的市盈率倍数。

６、公司治理：

（１）交割日后，奥鸿药业应设立董事会。董事会由７名董事组成，复星医药产业推荐５名、新疆博泽推荐２名；其中，于洪儒担任奥鸿药业董事长职务，且其累积任职期限不少于五年。

（２）复星医药产业有权向奥鸿药业委派一名财务负责人。

（３）交割日后，奥鸿药业的总经理有董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；其他管理人员由总经理任免。

７、交割日后，奥鸿药业应每年向股东进行利润分配，且被分配的利润不得低于上一年度可分配利润的４０％。

８、２０１６年，新疆博泽可以向复星医药产业转让其所持有的奥鸿药业的股权。该等股权的转让价格为“奥鸿药业２０１３、２０１４及２０１５年三年实际净利平均值×约定市盈率倍数×拟转让的股权比例”，前述“约定市盈率倍数”应按如下规定确定：如果奥鸿药业２０１２、２０１３及２０１４年三年的实际净利平均值达到或超过目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为１３倍；如果未能达到目标净利平均值的，则约定市盈率倍数为１２倍。

９、奥鸿药业应于复星医药产业支付第一期股权转让价款之日起１５个工作日内，就目标股权转让取得工商登记机关核发的新的企业法人营业执照。

１０、为保证首次股权转让中双方相应义务的履行，复星医药产业和新疆博泽拟分别以所持有的奥鸿药业５１％的股权和２８．１４６％的股权出质为各自于《股权转让协议》下的全部支付义务向首次股权转让对方提供担保。

五、 交易对公司的影响：

１、通过受让奥鸿药业的股权，将进一步巩固公司生物制药的平台，丰富生物药品的结构，公司在生物制药领域特别是心血管和中枢神经系统治疗领域的竞争能力有望进一步增强。

２、首次股权转让完成后，奥鸿药业将作为孙公司纳入公司合并报表范围。

六、 备查文件目录：

公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０４６

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于全资子公司复星实业（香港）有限公司

购入Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、截至当地时间２０１１年８月２６日纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）收市，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）以自有资金及银行贷款累计出资２，５０４．０４万美元（含交易佣金）通过二级市场购入Ｓｉｍｃｅｒｅ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ（以下简称“先声药业”）共计２，８８８，３３８ ＡＤＳ（ＡＤＳ 即于纽交所上市的美国存托股，１个单位ＡＤＳ代表２股普通股），折合普通股５，７７６，６７６股，占截至２０１１年５月６日先声药业发行在外普通股总数的５．３６％。

２、本交易不构成公司的关联交易。

一、 交易概述：

截至当地时间２０１１年８月２６日纽交所收市，全资子公司复星实业以自有资金及银行贷款累计出资２，５０４．０４万美元（含交易佣金）通过二级市场购入先声药业共计２，８８８，３３８ ＡＤＳ，折合普通股５，７７６，６７６股，占截至２０１１年５月６日先声药业发行在外普通股总数的５．３６％。

二、投资者基本情况：

复星实业注册地为中国香港；董事会主席为陈启宇先生；主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务；复星实业注册资本为７，５９０万美元，其中：复星医药出资７，５９０万美元，占１００％的股权。

经智联会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，复星实业的总资产为２１，４２１万美元，股东权益为１１，３１９万美元；２０１０年度，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润２，５７１万美元。

根据复星实业管理层报表（未经审计），截至２０１１年６月３０日，复星实业的总资产为２３，５７０万美元，股东权益为１１，９１５万美元；２０１１年１至６月，复星实业实现营业收入０万美元，实现净利润２，０４４万美元。

三、被投资公司基本情况：

先声药业注册地为开曼，于纽交所上市，股票代码为“ＳＣＲ”。先声药业是中国处于领先地位的制药公司之一，专业从事品牌仿制药与专利药品的开发、生产与销售，重点覆盖肿瘤、心脑血管、感染等疾病治疗领域；先声药业的重点产品包括抗脑卒中药物“必存”、抗肿瘤创新生物药重组人血管内皮抑制素“恩度”等。截至２０１１年５月６日，先声药业发行在外普通股总数为１０７，８０８，４２０股，每股面值为０．０１美元。

根据先声药业公布的年度报告（经审计），截至２０１０年１２月３１日，先声药业的总资产为人民币３２１，８２５万元，股东权益为人民币１８７，８６７万元；２０１０年，先声药业实现营业收入人民币２１４，１１０万元，实现净利润人民币１７，２４１万元。

根据先声药业公布的半年度报告（未经审计），截至２０１１年６月３０日，先声药业的总资产为人民币３４０，６６７万元，股东权益为人民币１９９，２０３万元；２０１１年１至６月，先声药业实现营业收入人民币１０２，８５７万元，实现净利润人民币１０，１６０万元。

四、投资目的：

复星实业以投资为目的购入先声药业股份。

复星实业将会将会综合先声药业的股价水平、经营业绩、财务状况、业务发展前景、以及宏观经济情况等因素，对所持有的先声药业股份和投票权作出评估，并可能会在以后考虑和进行下列行动，其中包括但不限于：

１、继续为投资目的而持有先声药业发行在外的ＡＤＳ；或

２、通过公开市场或协议转让方式增持先声药业发行在外的ＡＤＳ或普通股；或

３、通过公开市场或协议转让方式出售所持有的全部或部分先声药业发行在外的ＡＤＳ，等。

五、截至当地时间２０１１年８月２６日，前６０日内复星实业通过二级市场购入先声药业股份的简要情况：

注：＊ 该均价为当日购入股份的加权平均价，不含交易佣金。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一一年八月二十九日