证券时报多媒体数字报

公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ＳＴ金马

股票代码：０００６０２

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

签署日期：二〇一一年八月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行股份购买资产的新增股份３５３，８２４，１４９股于２０１１年８月１６日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１１年８月

３１日，山东鲁能集团有限公司认购的３５３，８２４，１４９股股份上市流通日为２０１４年８ 月 ３１日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 本次重组基本情况

一、上市公司基本情况

（一）基本信息

（二）主要财务数据

根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

二、本次重组方案概述

本次交易由发行股份购买资产及重大资产出售两部分构成，具体为：本公司发行３５３，８２４，１４９股股份收购鲁能集团持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权；同时，本公司将持有的眉山启明星４０％的股权出售给晋北铝业。

三、本次重组履行的相关程序

（一）交易各方内部决策程序

１、金马集团筹划重大资产重组事项，出具停牌公告

２００９年１１月２４日，金马集团筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于２００９年１１月２５日起开始停牌。

２、鲁能集团同意重组相关事宜

２００９年１２月２３日，鲁能集团董事会出具决议，同意以其持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％股权认购金马集团非公开发行的股份，转让价格将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果最终确定。

３、金马集团关于本次重组的第一次董事会审核

２００９ 年１２月２４日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案相关议案，本公司与鲁能集团签署了附条件生效的发行股份购买资产协议。

４、晋北铝业同意收购眉山启明星４０％股权

２０１０年２月２日，晋北铝业出具２０１０年临时股东会决议，同意摘牌收购金马集团持有的眉山启明星４０％股权。２０１０年２月９日，金马集团与晋北铝业签署了《产权交易合同》。

５、金马集团关于本次重组的第二次董事会审核

２０１０年４月７日，本公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了发行股份购买资产及重大资产出售的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

６、金马集团关于本次重组的第三次董事会审核

２０１０ 年６月１１日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了调整本次重组方案的相关议案，本公司与鲁能集团签署了《补充协议》。

７、金马集团关于本次重组的股东大会审核

２０１０年６月２８日，本公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过本次重组方案，且股东大会同意豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

（二）监管部门审核批准情况

１、国务院国资委批准本次重大资产重组

２０１０年６月７日，本次重组所涉及的国有资产评估结果经国务院国资委备案确认；２０１０ 年６ 月１０ 日，国务院国资委以国资产权［２０１０］４２４号文批准本次重大资产重组。

２、环保部出具关于本次重组的审查意见

２０１０年７月２３日 ，环保部出具了《关于广东金马旅游集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］２２４号），原则同意金马集团通过上市环保核查。

３、中国证监会对本次重大资产重组的审核

２０１０年１２月３０日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第４２次工作会议对本公司重大重组事项进行审核，并获得有条件通过。

２０１１年６月２８日，中国证监会印发《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１０１２号），核准本次重组。同时，中国证监会印发《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０１３号），对鲁能集团因本次重组形成的上市公司收购行为无异议，且豁免鲁能集团以要约方式收购本公司股份的义务。

四、本次重组具体方案

（一）发行股份购买资产

１、交易对方名称

本次发行股份购买资产的交易对方为鲁能集团，系上市公司控股股东，其实际控制人为国家电网公司。

２、拟购买资产

本次发行股份购买资产的交易标的为鲁能集团持有的河曲电煤７０％股权、河曲发电６０％股权以及王曲发电７５％的股权。

３、交易价格及溢价情况

本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第０５９－１号、［２０１０］第０５９－２号和［２０１０］第０５９－３号），以２００９年１２月３１日为评估基准日，本次重组拟购买资产的评估结果如下：

单位：万元

上述评估结果已经国务院国资委备案。

４、发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》的要求，本次发行股份购买资产的发股价格为上市公司第六届董事会第九次会议公告日前２０个交易日上市公司Ａ 股股票交易均价（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为１４．２２元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

５、发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类： 人民币普通股（Ａ 股）

每股面值： 人民币１．００ 元

发行股数： ３５３，８２４，１４９股，占发行后总股本的７０．１２％

每股发行价格：１４．２２元

６、标的资产过渡期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。

鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。

７、锁定期安排

鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）重大资产出售

１、交易对方名称

本次重大资产出售的交易对方为鲁能集团控股子公司晋北铝业。

２、拟出售资产

本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的眉山启明星４０％股权。

３、交易价格及溢价情况

本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中企华出具的中企华评报字［２００９］第４９０号评估报告，眉山启明星４０％的股权的评估值为２５７１．２７２万元。该评估结果已经履行国资备案程序。

中企华对眉山启明星以２０１０年６月３０日为基准日进行了加期评估，出具了中企华评报字［２０１０］第６９９号评估报告，在评估基准日２０１０年６月３０日，眉山启明星经评估净资产为－１２６５９．３８万元，比２００９年１０月３１日为基准日的评估结果下降了１９０８７．５６万元。

４、标的资产过渡期间损益的归属

根据《产权交易合同》，交易基准日为２００９年１０月３１日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。

五、本次重组交易对方的基本情况

（一）发行股份购买资产交易对方

本次金马集团发行股份的对象为其控股股东鲁能集团。

１、基本情况

２、主营业务发展情况

近年来，鲁能集团围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了发电、煤炭、房地产、铝产业以及物流在内的发展战略格局。具体业务经营情况如下：

（１）火力发电业务

鲁能集团拥有的火力发电机组性能稳定、能耗低，且大多都定位于大型煤电一体化基地或坑口电厂，用煤有保障，抗风险能力强。

２０１０年１０月８日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成，鲁能集团火力发电业务板块目前仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。

（２）煤炭业务

(下转D59版)