证券时报多媒体数字报

　　证券代码： ０００６０２　 证券简称：*ＳＴ金马　 公告编号：２０１１－０３３

　　广东金马旅游集团股份有限公司关于

　　重大资产重组相关方出具的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）已作出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。此外，本公司实际控制人国家电网公司以及本次交易的拟购买资产涉及的公司以及相关公司等均出具了相应的承诺。

　　上述相关承诺已被《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：

　　一、金马集团出具的承诺

　　（一）金马集团、国家电网及鲁能集团及出具的《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司现有及未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺函》

　　内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（二）国家电网、鲁能集团及金马集团关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺”部分。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，金马集团无违反该承诺的情况。

　　（二）金马集团及国家电网出具的《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》

　　内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（三）国家电网及金马集团《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》”部分。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，金马集团无违反该承诺的情况。

　　二、鲁能集团出具的承诺

　　（一）鲁能集团《关于所持股份自发行结束之日起３６个月内不转让的承诺函》

　　鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自本次发行股份上市之日起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　截至２０１１年８月２２日，鲁能集团已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续。截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效且仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（二）鲁能集团关于河曲发电和河曲电煤未来业绩的承诺

　　根据２０１０年４月７日本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议》以及２０１１年５月３１日本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，鲁能集团承诺如下：

　　１、补偿的前提

　　自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。

　　２、盈利预测结果

　　未来三年相关重组资产归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：

　　单位：万元

　　３、补偿方式

　　（１）逐年补偿。

　　（２）双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对金马集团进行补偿，相关补偿股份由金马集团以１元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

　　４、补偿实施时间

　　双方确认，在本次资产重组实施完毕后三年内，由金马集团在其每年度经审计财务报告披露之日起的１０日内确定补偿股份数量，并由鲁能集团在前述金马集团财务报告披露之日起两个月内一次性对金马集团进行补偿。

　　５、股份补偿数量及其计算方法

　　（１）鲁能集团每年需补偿金马集团的股份数，按如下公式计算：

　　■

　　备注：上述公式中，“决议前２０日均价”，系指本次资产重组实施完成后三年内，金马集团董事会作出各年度相关补偿事宜决议前２０个交易日金马集团二级市场股票交易的均价。“利润数”以金马集团向鲁能集团购买的相关煤电业务资产扣除非经常损益后的利润数确定。

　　（２）减值测试后的补偿股份数

　　本次资产重组实施完毕后三年期限届满时，金马集团将对相关资产做减值测试，如减值额占相关资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则鲁能集团还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数计算方式为：

　　■

　　（３）自本协议签署之日起至金马集团董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于金马集团股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（三）鲁能集团《关于避免同业竞争的承诺函》

　　１、承诺内容

　　为了进一步规范鲁能集团的经营行为，避免可能发生的同业竞争，鲁能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　本次重组完成后：

　　（１）在煤炭开发及火力发电业务方面，在上市公司从事煤炭开发及火力发电业务的区域内，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事该等业务，以避免构成同业竞争；

　　（２）鲁能集团将上市公司作为鲁能集团煤电资产的整合平台，鲁能集团下属的煤电资产满足上市条件后，通过适当的方式注入上市公司；

　　（３）在信息网络及通信服务业务方面，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事信息网络及通信服务业务，以避免构成同业竞争。

　　２、变动情况

　　２０１０年１０月８日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成，截至２０１１年７月３１日，鲁能集团火力发电业务板块仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。

　　为了有效避免未来的同业竞争问题，国家电网出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》。内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（一）国家电网《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》”部分。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（四）鲁能集团《关于持有河曲能源６０％股权后续注入的承诺函》

　　１、承诺内容

　　为避免鲁能集团与重组后上市公司存在潜在同业竞争可能，鲁能集团于出具《关于持有河曲能源６０％股权后续注入的承诺函》，承诺如下：

　　（１）注入时间承诺

　　鲁能集团承诺河曲能源２×６００ＭＷ项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源６０％股份注入上市公司的工作。

　　（２）注入方案承诺

　　鲁能集团承诺后续河曲能源６０％股份的注入以成本法评估制定方案，履行相关国资及证券监管备案或核准程序，同时按照有利于上市公司发展、有利于中小股东利益的原则进行。未来注入时将采用与本次剥离时同样的评估方法即成本法进行评估，确保上市公司及股东的利益。

　　（３）交易程序承诺

　　鲁能集团承诺将严格履行上市公司关联交易程序规范操作，若构成重大资产重组或者涉及上市公司发行股份的，严格依照相关规定规范操作，履行证监会等相关核准程序，保证交易合法性及公允性。

　　２、变动情况

　　２０１０年１０月８日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将河曲能源６０％股权划归国网能源所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。

　　为了有效避免未来的同业竞争问题，国家电网出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》。内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（一）国家电网《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》”部分。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（五）鲁能集团《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》

　　鲁能集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺本次重组完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：

　　１、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；同时，为了保证拟上市资产运营独立性，鲁能集团承诺自２０１０年１月１日起，终止王曲发电委托鲁能集团下属山东广宇能源有限公司采购燃料煤行为，由王曲发电依照市场价格自行采购；自２０１０年４月１日起，河曲电煤、河曲发电及王曲发电不再新增与鲁能集团及其下属公司采购物资的交易，由河曲电煤、河曲发电及王曲发电从供应商处直接采购。

　　２、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　３、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（六）鲁能集团《关于保障上市公司独立性的承诺函》

　　鲁能集团已承诺：在本次交易完成后，作为金马集团的控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体如下：

　　１、保证上市公司资产独立完整

　　上市公司拟购买的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与鲁能集团资产严格分开，完全独立经营。保证鲁能集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　２、保证上市公司人员独立

　　保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在鲁能集团担任经营性职务；

　　鲁能集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　３、保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　４、保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与鲁能集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。鲁能集团除依法行使股东权利外，不会对金马集团的正常经营活动进行干预。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（七）鲁能集团《关于河曲电煤煤炭开采及经营相关事宜承诺函》

　　鲁能集团出具了《关于河曲电煤煤炭开采及经营相关事宜承诺函》，承诺：若有关部门对河曲电煤就２００９年煤矿违规事宜的同一事实再次进行经济处罚，则鲁能集团无条件承担该等经济处罚。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（八）鲁能集团关于王曲发电未来的减值风险及补偿措施安排的承诺函

　　鲁能集团承诺，在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。具体补偿数额的计算公式如下：

　　补偿数额＝三年测试结果之和／３－本次交易作价金额

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。

　　（九）国家电网、鲁能集团及金马集团《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司现有项目及上市公司未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺函》

　　详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（二）国家电网、鲁能集团及金马集团关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺”部分。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，国家电网、鲁能集团及金马集团无违反该承诺的情况。

　　三、国家电网公司出具的承诺

　　（一）国家电网《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》

　　２０１０年１０月８日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。

　　为了规范上市公司运作，促进上市公司发展，积极维护中小投资者的合法权益，国家电网公司出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下：

　　１、国家电网公司将金马集团作为国家电网公司煤电资产的整合平台，国家电网公司拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后５年内注入上市公司；

　　２、国家电网公司拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后５年内注入上市公司；

　　３、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国家电网公司承诺在上市公司重组完成后５年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能；

　　４、未来国家电网公司及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公司。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，国家电网无违反该承诺的情况。

　　（二）国家电网、鲁能集团及金马集团关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺

　　国家电网、鲁能集团及金马集团出具了《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司现有及未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺函》，承诺：

　　１、现有项目严格依法经营

　　（１）河曲电煤上榆泉煤矿将严格按照《煤炭生产许可证》核定的产能及山西省煤炭工业厅核定的毛煤与原煤折算系数开展生产经营活动，确保产量与所持证照相符；同时，黄柏煤矿（含黄柏矿区和大塔矿区）未来的探转采工作将依法、合规进行推进。

　　（２）金马集团、鲁能集团及国家电网将督促上榆泉煤矿确保采矿权证续期工作顺利完成。在采矿权证续期期间，金马集团将根据办理进程进行及时的信息披露。

　　（３）金马集团、鲁能集团及国家电网还将督促河曲电煤采取以下措施对生产经营的合法合规性加强监督：

　　①按照国家有关规定建立健全日常经营的规章制度；

　　②加强对相关经营负责人的专业培训、考核；

　　③对日常经营的合法合规性进行检查、抽查，并做到“检查结果公示，责任追究到个人”。

　　２、未来拟发展项目做到依法建设、守法经营

　　对上市公司未来拟发展的项目，金马集团、鲁能集团及国家电网将在项目的立项、环评、验收、试生产以及建成投产后的日常经营等各阶段予以充分的指导和监督，使上市公司未来拟开展项目做到依法建设、守法经营，充分保护上市公司及广大股东的利益不受损害。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，国家电网、鲁能集团及金马集团无违反该承诺的情况。

　　（三）国家电网及金马集团《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》

　　为保证未来解决同业竞争问题时做到充分保证上市公司独立性、保护中小投资者的利益，国家电网出具了《国家电网公司、广东金马旅游集团股份有限公司关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》，具体内容如下：

　　１、 严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》

　　国家电网公司将严格履行《关于避免与重组后上市公司同业竞争的承诺函》，分批、逐步地以适当方式解决潜在同业竞争问题。

　　２、 确保交易作价公允

　　（１）聘请独立的评估机构

　　国家电网旗下的煤电资产在未来注入上市公司时，上市公司将聘请具有证券从业资格和评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验的独立评估机构，并确保评估机构及签字评估师与国家电网、鲁能集团、金马集团均没有现实的或预期的利益关系，同时与相关各方也无个人利益关系或偏见，确保评估机构的独立性。

　　（２）在资产评估的过程中，将至少采用两种不同的方法进行评估，并确保不同方法下的评估结果可以有效地相互验证。同时，上述煤电资产的评估结果将与可比交易、可比公司的评估结果进行对比分析，确保评估结果的公允性和可比性。

　　（３）履行国有资产监督管理的有关程序

　　相关资产的评估结果将依法履行国有资产监督管理的要求，经有权国资管理部门对评估机构出具的评估结果予以备案。同时，将依法履行国有资产转让的批准程序。

　　（４）确保上市公司对相关议案的审议合法合规

　　在上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，关联董事、关联股东均将回避表决，充分保护上市公司及中小投资者的利益不受侵犯。

　　３、选择合理的交易方式

　　未来相关煤电资产具备注入上市公司的条件后，金马集团将根据自身的实际情况以及股票在二级市场的走势等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产购买、资产重组等方式中选取最佳方式实现资产的注入，在解决同业竞争问题的同时，充分保护上市公司和中小投资者的利益。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，国家电网及金马集团无违反该承诺的情况。

　　四、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司出具的承诺

　　河曲电煤出具了《关于依照核定产能采煤及煤炭供应配套电厂的承诺》：

　　１、严格依照国家及地方政府有关部门对上榆泉煤矿核定的原煤产能开展生产经营活动。

　　２、为保证河曲发电用煤的供应，所产煤炭优先供应河曲发电所用。

　　３、在经营上榆泉煤矿过程中，如遇国家政策调整，将随之调整本公司的业务经营活动，确保业务开展完全符合国家法律、法规、规范性文件及政策的要求。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，河曲电煤无违反该承诺的情况。

　　五、山西鲁能河曲能源有限公司的承诺

　　河曲能源出具了《承诺函》，承诺：本公司系在建项目［鲁能河曲能源］ ２×６００ＭＷ发电机组的业主单位，享有作为该在建项目的业主权利，并对该在建项目承担作为业主单位的全部法律责任。本公司承诺，如该在建项目因建设合规性等问题使山西鲁能河曲发电有限公司因此受到行政处罚，本公司将对山西鲁能河曲发电有限公司因此所受到的损失予以足额的补偿。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，河曲能源无违反该承诺的情况。

　　特此公告。

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月３０日

　　证券代码： ０００６０２　 证券简称：*ＳＴ金马　 公告编号：２０１１－０３４

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　关于重大资产重组实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于２０１１年６月２８日收到中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复 》（证监许可［２０１１］１０１２号）及《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０１３号），并于２０１１年６月２９日发布了《关于公司重大资产重组方案获得中国证监会核准及控股股东获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》。

　　本次重大资产重组的方案为：本公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行３５３，８２４，１４９股Ａ股份，购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司（以下简称“河曲电煤”）７０％股权、山西鲁能河曲发电有限公司（以下简称“河曲发电”）６０％股权及山西鲁晋王曲发电有限责任公司（以下简称“王曲发电”）７５％股权；同时，本公司将所持眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山启明星”）４０％的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）。

　　在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司与鲁能集团、晋北铝业即按照各方签署的协议开展了交割审计、股权过户及新增股份登记等相关工作，具体情况如下：

　　一、股权交割情况

　　（一）拟购买资产

　　１、交割审计情况

　　根据金马集团与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。

　　鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６４７号、［２０１１］第１６４８号以及［２０１１］第１６３９号《审计报告》，拟购买资产在过渡期间净资产增加，由金马集团享有。

　　２、股权交割情况

　　２０１１年７月２８日，山西省河曲县工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤的股东变更申请。本次股东变更完成后，金马集团持有河曲发电６０％股权、河曲电煤７０％股权。２０１１年８月４日，长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。本次股东变更完成后，金马集团持有王曲发电７５％股权。至此，拟购买资产全部交割完毕。

　　３、验资情况

　　２０１１年８月１５日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字［２０１１］第１６０号《验资报告》：经审验，截至２０１１年８月１５日，金马集团已经收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）３５３，８２４，１４９．００元，变更后注册资本为人民币５０４，５７４，１４９．００元。

　　（二）拟出售资产

　　１、交割审计情况

　　根据金马集团与晋北铝业签署的《产权交易合同》，交易基准日为２００９年１０月３１日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６４１号《审计报告》，出售资产在过渡期间亏损，均由晋北铝业承接。

　　２、股权交割情况

　　２０１１年６月３０日，四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变更。本次股东变更完成后，金马集团不再持有眉山启明星股权，拟出售资产交割实施完毕。

　　二、新增股份登记情况

　　２０１１年８月１６日，金马集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向鲁能集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，金马集团本次发行的３５３，８２４，１４９股Ａ股股份已登记至鲁能集团名下。

　　根据鲁能集团出具的《关于所持股份自发行结束之日起３６个月内不转让的承诺》，鲁能集团通过本次重组取得的３５３，８２４，１４９股新增股份以及鲁能集团本次重组前已经持有的金马集团４４，６６１，０９８股存量股份，自本次发行股份上市之日起３６个月内不转让。截至２０１１年８月２２日，鲁能集团已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续。

　　本次重大资产重组完成以后，鲁能集团持有金马集团股权的比例由重组前的２９．６３％上升至７８．９７％，仍为本公司控股股东；河曲电煤、河曲发电和王曲发电成为金马集团的控股子公司，金马集团不再持有眉山启明星股权。

　　截至本公告出具之日，金马集团尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

　　本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》以及《北京市嘉源律师事务所关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月３０日