证券时报多媒体数字报

　　(上接D58版)

　　鲁能集团战略定位为电力为主的资源型企业。围绕电力主业，鲁能集团积极发展煤炭采掘业，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。

　　国家电网于２０１０年１０月８日印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财［２０１０］１３４２号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司外的其他煤炭开采类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于２０１０年末完成。鲁能集团煤炭开采业务板块目前仅拥有河曲电煤和山东鲁能菏泽煤电开发有限公司两家公司。

　　（３）房地产业务

　　近年来，鲁能集团房地产业务快速发展，在北京、海口、三亚、重庆、宜宾、大连、济南等城市建成和正在开发房地产项目。

　　（４）其他业务

　　鲁能集团除经营上述三类业务外，还向下游适度拓展，进入了氧化铝、电解铝产业以及物流等业务。

　　（二）重大资产出售交易对方

　　本次金马集团重大资产出售的交易对方为晋北铝业。

　　１、基本情况

　　２、主营业务发展情况

　　晋北铝业开发建设的山西晋北铝工业基地，是国家规划的八大铝工业基地之一，也是山西省实施“中部崛起”战略的重点工程。

　　最近三年，晋北铝业先后荣获“中国有色金属行业先进集体”、“中国氧化铝行业十佳厂商”、“山西省绿化先进企业”、“山西省五一劳动奖状”、“山西省环境行为评价绿色等级”和“山西省优秀企业”等称号。

　　六、本次发行未导致公司控制权变化情况

　　本次交易前，鲁能集团为金马集团控股股东，国家电网公司为金马集团实际控制人；本次交易完成后，鲁能集团仍为金马集团控股股东，国家电网公司仍为金马集团实际控制人。本次向鲁能集团非公开发行股份不会导致金马集团控制权发生变化。

　　七、资产交割情况及《验资报告》

　　１、购买资产交割情况

　　２０１１年７月２８日，山西省河曲县工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤的股东变更申请。本次股东变更完成后，上市公司持有河曲发电６０％股权、河曲电煤７０％股权。

　　２０１１年８月４日，长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。本次股东变更完成后，上市公司持有王曲发电７５％股权。

　　２、出售资产交割情况

　　２０１１年６月３０日，四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变更。本次股东变更完成后，上市公司不再持有眉山启明星股权。

　　３、《验资报告》出具情况

　　２０１１年８月１５日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字［２０１１］第１６０号《验资报告》：经审验，截至２０１１年８月１５日，金马集团已经收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）３５３，８２４，１４９．００元，变更后注册资本为人民币５０４，５７４，１４９．００元。

　　４、期间损益处理情况

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６４７号、 ［２０１１］第１６４８号以及 ［２０１１］第１６３９号《审计报告》，购买资产在过渡期间净资产增加，由金马集团享有。

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第１６４１号《审计报告》，出售资产在过渡期间亏损，均由晋北铝业承接。

　　八、本次发行的股份登记及上市情况

　　（一）新增股份数量及登记情况

　　２０１１年８月１６日，金马集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次新发行股份３５３，８２４，１４９股（均为有限售条件流通股）的登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，金马集团本次发行的３５３，８２４，１４９股Ａ股股份已登记至鲁能集团名下。

　　（二）新增股份上市情况

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年 ８ 月３１日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在２０１１ 年 ８月３１日仍设涨跌幅限制。

　　鲁能集团本次重组前已经持有的存量股份及本次重组取得的新增股份自本次发行股份上市之日起３６个月内不转让，该等股份的流通时间为２０１４ 年 ８月３１日。

　　九、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　法定代表人：王志华

　　地 址：广东省潮州市永护路口

　　电 话：０７６８－２２６８９６９

　　传 真：０７６８－２２９７６１３

　　联 系 人：潘广洲

　　（二）独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　地 址：深圳市深南东路５０４７号发展银行大厦２２层

　　电 话：０１０－６８０８ ５５８８

　　传 真：０１０－６８０８ ５９８８

　　主 办 人：徐华希、刘昊

　　协 办 人：岳大洲、阮超

　　（三）标的资产审计机构及上市公司验资机构

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　法定代表人 ：刘贵彬

　　地 址 ：北京市西城区金融大街３５ 号国际企业大厦Ａ 座８ 层

　　电 话 ：０１０－８８０９ １１８８

　　传 真 ：０１０－８８０９ １１９９

　　经 办 人 ：张琴、易学建、周立业、郭涛

　　（四）法律顾问

　　北京市嘉源律师事务所

　　负 责 人：郭斌

　　地 址：北京市西城区复兴门内大街１５８号 远洋大厦Ｆ４０７－４０８

　　电 话：０１０－６６４１３３７７

　　传 真：０１０－６６４１２８５５

　　经 办 人：贺伟平 谭四军

　　（五）标的公司评估机构

　　北京中企华资产评估有限公司

　　法定代表人 ：孙月焕

　　地 址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

　　电 话：０１０－６５８８１８１８

　　传 真：０１０－６５８８２６５１

　　经 办 人 ：张福金、宋飞云、杨晓宏

　　第二节 本次发行前后相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情

　　（一）本次发行前的前十名股东情况

　　截至２０１１年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后的前十名股东情况

　　２０１１年８月１６日，本公司完成非公开发行的３５３，８２４，１４９ 股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为５０４，５７４，１４９股。

　　本次发行后，本公司前十名股东持股情况如下表：

　　二、股份结构变动表

　　本次发行股份购买资产前后，本公司股份结构变动如下表：

　　三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　　本公司董事、监事和高级管理人员于本次发行前后均不持有本公司股份。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）对本公司业务的影响

　　本次交易前，本公司主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。在信息通信业务方面，本公司２００９年和２０１０年基本保持了较好的盈利水平；但电解铝业务方面，电解铝业务相关资产的盈利能力受经济周期波动的影响较大，加之金融危机的影响，最近２年均出现较大幅度亏损。

　　本次交易完成后，上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的电解铝业务资产出售，且鲁能集团将其下属的储量丰富的煤炭资源和优质的电力资产注入上市公司，实现本公司业务结构的优化，改善生产经营状况，从而大幅度提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力，为上市公司股东创造更多利益。

　　（二）对本公司资产质量和盈利能力的影响

　　１、资产质量状况

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３６号《备考模拟财务报表审计报告》和中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２０１１］第００２５４号《审计报告》，以２０１０年１２月３１日时点测算，本次重组将使本公司流动资产增长１６２％，其中货币资金增长４５％，应收账款增长１３４５％，预付账款增长１４６２％，存货增长２１６％；同时本公司非流动资产因重组增长１０４７％，其中固定资产增长９８１％，无形资产增长３３６３％。

　　２、负债情况及偿债能力

　　（１）根据中瑞岳华出具的《备考模拟财务报表审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３６号）和上市公司２０１０年年报数据，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率２００９年底为７０．１１％，２０１０年底已达到６８．０９％，呈明显下降趋势。

　　本次重组完成后，上市公司６８．０９％的资产负债率水平在行业中也已处于相对较低水平，不但低于２０１０年１２月３１日我国主要火力发电类上市公司的平均值（７１．９４％）和中位数（７５．５％），同时远低于国投电力、大唐发电、华电国际、ＳＴ豫能等资产负债率高于８０％公司。

　　（２）电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着电厂业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，其对资金的需求也相应增加，资产负债率较高是全行业普遍的特点。

　　（３）以２０１０年１２月３１日时点测算，本次重组将会导致负债总额增长５１９％，主要是长期借款显著增加。本次交易涉及项目自身优势突出，资产质量优良、技术指标先进、盈利能力强、现金流稳定，还贷能力强；同时，交易涉及项目公司融资以长期项目贷款为主，还款指标分散，还款压力小，风险可控。

　　３、整体盈利能力

　　根据中瑞岳华出具的《备考模拟财务报表审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３６号）和本公司２０１０年度审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］第００２５４号《审计报告》），本次重组完成后，上市公司２００９年度和２０１０年度净利润分别增加３．４２亿元和１．７１亿元；２００９年和２０１０年上市公司的营业收入均实现稳步增长，销售毛利率处于较高的水平。本次重组前后，上市公司的销售净利率、总资产收益率和净资产收益率均有不同幅度的提高。

　　４、本次发行前后每股收益变化情况

　　本次重组前，金马集团总股本为１５０，７５０，０００股，本次重组完成后，金马集团总股本将变更为５０４，５７４，１４９股。根据年度报告，金马集团２００８、２００９年和２０１０年的每股收益分别为０．２５０元、－０．０３７元和－０．１７８元。

　　根据中瑞岳华出具的金马集团２０１０年备考审计报告（中瑞岳华专审字［２０１１］第０２３６号），上市公司２０１０年备考每股收益为－０．０７３元，２０１０年度，王曲发电掉期金融工具的公允价值产生大幅波动并产生较大非经常性亏损，若剔除该等非经常性损益因素影响，上市公司２０１０年备考的扣除非经常性损益的每股收益为０．７９４元。

　　王曲发电的掉期金融工具的公允价值由美元兑日元汇率的远期报价等多重因素决定，该等公允价值变动引起的损益波动是客观存在的，但其具有很强的偶然性，与企业的正常生产经营能力并无直接关系，影响不好预测，故此，金马集团在编制２０１１年度备考合并盈利预测报告时，只是预测了没有考虑该非经常性损益影响的利润数。根据中瑞岳华出具的《备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］ 第１６１７号），上市公司２０１１年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润可达到３２５９９．７１万元，实现扣除非经常性损益的每股收益０．６４６元，本次重组对上市公司收益能力提升效果显著。

　　备注：

　　（１）２０１０年度，受日元兑美元汇率波动的影响，王曲发电掉期金融工具的公允价值产生大幅波动并产生账面亏损，导致上市公司备考数据中归属于母公司所有者净利润及每股收益等指标均为负值；但是该等公允价值的变动并不造成实际的现金流出，且与王曲发电的日常生产经营没有直接关系。若剔除该等非经常性损益因素影响，上市公司２０１０年备考的每股收益为０．７９４元。

　　（２）王曲发电的掉期金融工具的公允价值由美元兑日元汇率的远期报价等多重因素决定，该等公允价值变动引起的损益波动是客观存在的，但其具有很强的偶然性，与企业的正常生产经营能力并无直接关系，故此，金马集团在编制２０１１年度备考合并盈利预测报告时，扣除了非经常性损益的影响。

　　５、上市公司备考合并盈利预测数据、拟购买资产盈利预测及补偿措施

　　（１）上市公司备考合并盈利预测数据

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１６１７号《盈利预测审核报告》，金马集团２０１１年度的盈利预测数据如下：

　　单位：万元

　　备注：金马集团在编制２０１１年度备考合并盈利预测报告时，扣除了非经常性损益的影响。

　　（２）拟购买资产盈利预测及补偿措施

　　２０１０年４月７日，金马集团和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议》，２０１１年５月３１日，金马集团和鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：

　　①补偿的前提

　　双方一致确认，本次资产重组经金马集团股东大会批准和中国证监会核准，且金马集团向鲁能集团发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次资产重组实施完毕日。

　　自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。

　　②盈利预测结果

　　未来三年相关重组资产归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：

　　单位：万元

　　③补偿方式

　　ｉ．逐年补偿。

　　ｉｉ．双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对金马集团进行补偿，相关补偿股份由金马集团以１元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。

　　④补偿实施时间

　　双方确认，在本次资产重组实施完毕后三年内，由金马集团在其每年度经审计财务报告披露之日起的１０日内确定补偿股份数量，并由鲁能集团在前述金马集团财务报告披露之日起两个月内一次性对金马集团进行补偿。

　　⑤股份补偿数量及其计算方法

　　ｉ．鲁能集团每年需补偿金马集团的股份数，按如下公式计算：

　　■

　　备注：上述公式中，“决议前２０日均价”，系指本次资产重组实施完成后三年内，金马集团董事会作出各年度相关补偿事宜决议前２０个交易日金马集团二级市场股票交易的均价。“利润数”以金马集团向鲁能集团购买的相关煤电业务资产扣除非经常损益后的利润数确定。

　　ｉｉ．减值测试后的补偿股份数

　　本次资产重组实施完毕后三年期限届满时，金马集团将对相关资产做减值测试，如减值额占相关资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则鲁能集团还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数计算方式为：

　　■

　　ｉｉｉ．自协议签署之日起至金马集团董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于金马集团股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次重组完成后，鲁能集团持有公司股权的比例将由２９．６３％上升至７８．９７％，仍为本公司控股股东。本次交易完成后，本公司的控股股东并未发生变更；董事会、高管人员将保持相对稳定；本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、控股公司数量、管理复杂性将发生变化，为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构。

　　（四）本次发行后关联交易情况

　　重组后上市公司关联交易主要为电力的关联销售，占重组后上市公司电力销售的１００％。基于电力行业的运营及监管特殊性，重组完成后上市公司向关联方售电的关联交易在将持续存在，该关联交易的存在有其合理性且不会对重组后上市公司的利益造成损害。

　　为了规范重组完成后鲁能集团与上市公司之间的关联交易行为，鲁能集团已经出具承诺函，规范与上市公司之间的关联交易。

　　（五）本次发行后的同业竞争情况

　　本次重组前，上市公司与鲁能集团及其控制的企业在信息通信业务、电解铝产品的生产销售业务方面不存在直接的同业竞争关系。本次重组完成后，金马集团将成为一家以火力发电为主营业务的上市公司。截至２０１０年１０月２０日，除本次重组上市公司拟购买资产外，上市公司控股股东鲁能集团、实际控制人国家电网尚拥有及控制部分煤电资产（火力发电及配套煤矿）。

　　为了规范上市公司运作，促进上市公司发展，积极维护中小投资者的合法权益，国家电网公司于２０１０年１０月１５日出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》，将分类别、分期、分批解决潜在同业竞争问题。

　　第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

　　独立财务顾问认为：

　　１、金马集团本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　２、金马集团发行股份购买的标的资产及出售资产均已办理了相应的权属变更登记手续。金马集团本次发行股份购买资产及重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行登记等事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　３、金马集团就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　　４、金马集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马集团本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见

　　嘉源律师认为：

　　１、金马集团本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《产权交易合同》的要求。

　　２、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序。

　　３、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《产权交易合同》已生效。

　　４、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户及验资手续。根据过渡期间审计结果，购买资产在评估基准日至交割日期间净资产的增加由金马集团享有；出售资产在过渡期间的亏损由晋北铝业承担。

　　５、金马集团因本次重大资产重组对其董事、总经理及财务总监进行更换和调整，符合法律、法规的规定。

　　６、在金马集团本次重大资产重组实施过程中，未发生金马集团的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或金马集团为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　７、在本次重大资产重组实施过程中，金马集团及交易对方均未发生违反重组协议及承诺的行为。

　　８、金马集团已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股登记手续，尚需向工商行政管理部门办理完成增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。金马集团、交易对方继续办理上述后续事项、继续履行重组协议不存在实质性法律障碍。

　　第五节 备查文件

　　１、中瑞岳华出具的中瑞岳华验字［２０１１］第１６０号《验资报告》

　　２、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件

　　３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

　　４、华泰联合证券为发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施结果出具的独立财务顾问意见

　　５、北京市嘉源律师事务所为发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施结果出具的法律意见书

　　６、经证监会审核的全部发行申报材料

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　２０１１年８月３０日