证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-019

　　天通控股股份有限公司五届二次董事会决议公告

　　暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　天通控股股份有限公司五届二次董事会会议通知于2011年8月16日以传真、电子邮件和书面形式发出，会议于2011年8月26日下午1点30分在海宁凯元国际酒店二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2011年半年度报告及摘要》，全文详见上证所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。（详见临2011-020关于为控股子公司提供融资担保的公告）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《收购六安天盈电子科技有限公司股权并进行现金增资的议案》：为了实现公司"十二五"规划发展目标，解决公司持续发展中土地、能源、人才等制约瓶颈，降低生产成本，为公司原有的磁性材料业务营造新的生机和发展空间，为本地重点发展新材料、新能源提供土地、能源和人力资源，决定对比较成熟的磁性材料产业外移进行区域化发展。董事会审议通过收购六安天盈电子科技有限公司100%的股权作为公司磁性材料制造基地。该公司注册资本2000万元，其中上海天盈投资发展有限公司占90%的股权，六安天瑞房地产开发有限公司占10%的股权。收购价格为经天健会计师事务所有限公司以2011年6月30日为基准日审计后的净资产1914.79万元。

　　在本次收购的同时，公司以现金增资1000万元，注册资本增加至3000万元，并同时进行更名，拟更名为天通六安电子材料科技有限公司（最终名称以当地工商部门核准为准）。

　　上海天盈投资发展有限公司的控股股东为天盈控股发展有限公司，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，六安天瑞房地产开发有限公司为上海天盈投资发展有限公司的全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决。

　　四、审议通过了投资《年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目》的议案：项目总投资36000万元，其中：建设投资33090万元（用汇3247.59万美元），建设期贷款利息1410万元，铺底流动资金1500万元。项目资金拟申请银行贷款和公司自筹解决。该项目达产后，预计年实现销售收入29880万元（含税），年均利润7732.27万元，税后内部收益率21.31%，投资回收期为5.94年（含基本建设期1年，税后）。（详见临2011-022项目投资公告）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的提案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（一）会议召开的基本情况

　　1、召开时间：2011年9月16日（星期五）上午10点30分，会期半天

　　2、会议召开地点：海宁凯元国际酒店

　　3、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《新增60万片/年4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目》的议案；

　　2、关于修订《关联交易决策程序》的议案。

　　上述第2项议案详见2011年4月29日的五届一次董事会决议公告。

　　（三）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2011年9月9日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（四）会议登记办法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处

　　3、登记时间：2011年9月14日（星期三）、9月15日（星期四）上午9:00-11:30，下午1:00-4:30。

　　4、其他事项：

　　（1）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；

　　（2）联系电话：0573-80701330

　　传 真：0573-80701300

　　（3）会议联系人：吴建美

　　（4）通讯地址：浙江省海宁市经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室

　　（5）邮政编码：314400

　　特此公告

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ο一一年八月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受委托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　说明：

　　1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

　　2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-020

　　天通控股股份有限公司

　　关于为控股子公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司五届二次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　为了推进公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司的数控机床、环保设备及系统工程、光伏设备、电子项目等业务的快速发展，同意公司为其增加人民币6000万元的融资担保。担保期限为三年。

　　二、被担保人基本情况

　　天通吉成机器技术有限公司，注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号；法定代表人：俞敏人；注册资本：2566万美元；经营范围：生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装生产设备、环保设备、数控机床、专用立体仓库、钣金冲压件、模具、精密机械加工及技术服务。本公司持有其88.52%的股权，为本公司的控股子公司。

　　最近一年及一期的财务数据：

　　截止2010年12月31日，该公司资产总额42,474.95万元，负债总额23,455.81万元，净资产19,019.14万元，资产负债率为55.22%，2010年度净利润1,072.76万元。

　　截止2011年6月30日，该公司资产总额55,725.08万元，负债总额34,152.26万元，净资产21,572.82万元，资产负债率为61.29%，2011年1-6月净利润2,088.18万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。上述担保期限为三年，在该期限内担保的相关文件授权公司董事长签署。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司的控股子公司，公司董事会结合上述子公司的经营情况和资信状况后，认为公司为其担保不存在太大风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意为上述控股子公司提供融资担保。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止本公告日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，累计担保余额为19604.53万元，占公司最近一期经审计净资产的14.30%，占公司最近一期经审计总资产的7.98%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

　　六、备案文件目录

　　五届二次董事会决议。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二Ο一一年八月三十日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-021

　　天通控股股份有限公司关于收购股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：收购六安天盈电子科技有限公司（下简称"六安天盈电子"）100%的股权，交易价格为以2011年6月30日为基准日，经天健会计师事务所审计的净资产1914.79万元。

　　●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　●交易对公司的影响：有利于解决公司重点发展的新材料、新能源所需的土地、能源、人才等制约瓶颈，降低磁性材料的生产成本，为原有业务提供新的生机和发展空间，增强公司的持续经营能力。

　　●本次交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司拟以1914.79万元收购六安天盈电子100%的股权，其中出资1723.311万元收购上海天盈投资发展有限公司（下简称"上海天盈"）持有的90%股权，出资191.479万元收购六安天瑞房地产开发有限公司（下简称"六安天瑞"）持有的10%股权。

　　2、上海天盈的控股股东为天盈控股发展有限公司，实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，六安天瑞为上海天盈的全资子公司，因此本次交易构成了关联交易。

　　3、2011年8月26日，公司在海宁凯元国际酒店召开了五届二次董事会会议，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长潘建清先生主持。在审议本项议案时，关联董事潘建清先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以8票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、上海天盈投资发展有限公司

　　注册地址：上海市古美路1188号6C二层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭瑞

　　注册资本：1.16亿元

　　经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。

　　控股股东：天盈控股发展有限公司，其实际控制人为潘建清先生。

　　最近一年的会计数据：资产总额79053.20万元，负债总额49818.58万元，净资产29234.63万元，营业收入22374.41万元，净利润3843.35万元。

　　2、六安天瑞房地产开发有限公司

　　注册地址：六安市佛子岭西路1号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭瑞

　　注册资本：5200万元

　　经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），建筑材料销售。

　　控股股东：上海天盈投资发展有限公司，其实际控制人为潘建清先生。

　　最近一年的会计数据：资产总额30984.75万元，负债总额15120.99万元，净资产15863.77万元，营业收入11468.81万元，净利润2863.26万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、六安天盈电子科技有限公司，是由上海天盈和六安天瑞共同投资设立，公司创建于2010年9月，注册资本2000万元，其中上海天盈持有90%的股权，六安天瑞持有10%的股权。注册地址为六安市格安经济开发区。

　　经营范围：计算机软件及硬件、通讯设备（不含卫星接收设备）的技术开发：自有工业用地建设和经营；机电设备安装工程专业承包；自有房屋租赁服务；社会经济咨询；磁性材料生产、销售。

　　2、最近一年及一期的主要财务指标：

　　截止2010年12月31日，实收资本为400万元，资产总额1446.98万元，负债总额1064.54万元，净资产382.44万元，2010年度营业利润-17.56万元，净利润-17.56万元。

　　经天健会计师事务所审计并出具的天健审[2011]4764号审计报告，截止2011年6月30日，实收资本为2000万元，资产总额2853.46万元，负债总额938.67万元，净资产1914.79万元，2011年1-6月，营业利润-67.55万元，净利润-67.65万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、经公司董事会批准后签署《股权转让协议》。

　　2、定价依据：经天健会计师事务所有限公司以2011年6月30日为基准日审计后的净资产1914.79万元。

　　3、协议生效条件：经本公司五届二次董事会会议审议通过并签署《股权转让协议》后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、为了实现公司"十二五"规划发展目标，解决公司持续发展中土地、能源、人才等制约瓶颈，降低生产成本，为公司原有的磁性材料业务营造新的生机和发展空间，为本地重点发展新材料、新能源提供土地、能源和人力资源，决定对比较成熟的磁性材料产业外移进行区域化发展。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

　　2、收购后，六安天盈电子为本公司的全资子公司，将纳入合并财务报表范围。

　　3、截止本公告日，六安天盈电子无对外担保、委托理财等情况。

　　六、独立董事意见

　　本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该股权收购符合公司"十二五"发展战略，有利于解决公司重点发展的新材料、新能源所需的土地、能源、人才等制约瓶颈，降低生产成本，增强公司的持续经营能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、历史关联交易情况

　　最近两个会计年度，公司与同一关联人进行的交易如下：

　　1、2009年6月29日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的上海天盈48.97%的股权转让给天盈控股发展有限公司（原为浙江天力工贸有限公司）。

　　2、2010年2月10日，经公司四届十五次董事会审议通过，组建浙江昱能光伏科技集成有限公司，该公司注册资本为4285万元，其中本公司出资900万元，占注册资本的21.0035%，上海天盈出资500万元，占注册资本的11.6686%。

　　八、备查文件目录

　　1、天通控股股份有限公司五届二次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、六安天盈电子科技有限公司截至2011年6月30日的专项审计报告。

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二О一一年八月三十日

　　证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2011-022

　　天通控股股份有限公司项目投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目

　　●投资金额：项目总投资为36000万元，其中：建设投资33090万元（用汇3247.59万美元），建设期贷款利息1410万元，铺底流动资金1500万元。

　　风险提示

　　●项目本身存在的风险：市场、资金、审批等风险。

　　●项目投资未获批准的风险：尚需公司股东大会及相关部门的审批。

　　一、项目概述

　　本项目主要生产LED产业链中关键的上游产品--蓝宝石衬底材料，蓝宝石衬底材料生产过程是整个LED产业链中技术含量非常高的环节。本项目建设是确保社会经济可持续发展、全面实施节约能源、有效促进我国新兴产业发展、不断完善我国LED产业链、确保我国国防工业稳固发展的需要。本项目总投资36000万元，其中建设投资33090万元（用汇3247.59万美元），建设期贷款利息1410万元，铺底流动资金1500万元。项目资金全部由公司自筹解决。

　　2011年8月26日，公司五届二次董事会审议通过了该投资方案。根据公司章程的规定，该投资项目需报公司股东大会批准。

　　二、项目的基本情况

　　项目名称：年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目

　　项目总投资36000万元，其中：建设投资33090万元（用汇3247.59万美元），建设期贷款利息1410万元，铺底流动资金1500万元。项目资金拟申请银行贷款和公司自筹解决。该项目达产后，预计年实现销售收入29880万元（含税），年均利润7732.27万元，税后内部收益率21.31%，投资回收期为5.94年（含基本建设期1年，税后）。

　　三、投资项目风险

　　1、市场风险

　　目前蓝宝石衬底材料价格波动较大，特别是2英寸片较为突出，4英寸片目前价格较为稳定，预计以后价格也会受到冲击。

　　2、资金风险

　　本项目投资金额较大，项目资金通过银行借款及自有资金投入，银行借款能否及时到位会受政府宏观经济政策影响。

　　3、审批风险

　　本项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。国家发改委、财政部、人民银行、税务总局四部委联合发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，国务院办公厅也正式发文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体照明被列为七大战略性新兴产业的重要发展方向，但本项目建设还需经项目所在地经信委、环保部门等的审批，因此，本项目能否最终实施，实施后的进度等仍存在不确定性。

　　四、项目实施对公司的影响

　　公司自去年开始积极布局LED蓝宝石产业，引进消化吸收日本先进的长晶技术及晶片的切磨抛技术，致力于高品质蓝宝石衬底的研发、制造及销售，为客户提供高品质、大尺寸蓝宝石晶体及衬底。该项目达产后，每年可产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料，对提升公司的核心竞争力和抗风险能力、实现企业可持续发展具有深远意义。

　　五、备查文件

　　公司五届二次董事会决议

　　特此公告。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二О一一年八月三十日