证券时报多媒体数字报

证券代码:000797　　　证券简称:中国武夷　　 公告编号:2011-027

中国武夷实业股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会通知

本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第四董事会第20次会议审议通过,公司决定于 2011 年 9月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召开时间

1.现场会议时间:2011年9月23日(星期五)下午2:30

2.网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月23日(星期五)上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月22日15:00至2011年9月23日15:00期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点: 公司大会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议表决方式:

1.现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

2.网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)参加会议的方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

(六)出席对象:

1.凡在2011年9月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2.公司全体董事、监事、高级管理人员;

3.见证律师。

二、会议审议事项:

《关于福建省能源集团有限责任公司回购公司持有的福州美伦大饭店有限公司42.16%股权的议案》

以上审议事项内容详见2011年8月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》。

三、参加现场会议登记办法

(一)登记方式:

1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记;

2.个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记;异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记;

3.以传真方式进行登记的股东,必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

(二)登记时间:

2011年9月22日上午8:00—12:00,下午3:00—6:00

(三)登记地点:

福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月23日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00;

2.投票期间,交易系统将挂牌一只股票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

3.股东投票的具体程序

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码360797;

(3)在“买入价格”项下填报1.00元;

(4)在“委托股数”项输入表决意见:

(5)确认投票委托完成。

4.计票规则

(1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准;

(2)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网系统投票的操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中国武夷实业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011 年9月22日15:00 至2011 年9月23日15:00 的任意时间。

五、其他事项

(一)现场会议联系方式:

联系人:林金铸 罗东鑫

地址:福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

邮政编码:350003

电话:0591-83170122 83170123传真:0591-83170222

(二)会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

中国武夷实业股份有限公司董事会

二○一一年八月二十九日

附件:

授权委托书

中国武夷实业股份有限公司:

兹委托 先生/女士(居民身份证号: )代表本人(公司)出席贵公司于2011年9 月23日在公司大会议室召开的2011年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用,具体授权情况为:

一、代理人是否具有表决权:

□ 是□ 否

如选择是,请继续填选以下两项,否则不需填选

二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示:

三、如果未作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决:

□ 是□ 否

委托人身份证号:

营业执照号码(委托人为法人的):

持股数:

股东深圳证券帐户卡号:

代理人签名:

股东签名(委托人为法人的需盖章):

法定代表人签名(委托人为法人的):

委托日期: 年 月 日

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号: 2011-032

中国武夷实业股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:本次交易为关联交易,需经公司股东大会批准。

一、交易概述

1.标的资产概况

福州美伦大饭店有限公司,注册地址:福州市北环西路118号,注册资本500万元;法定代表人:戴发林;经营范围:大型餐馆、宾馆、游泳馆、理发店、商场、公共浴室、舞厅、游艺厅。

2006年9月福建建工集团总公司以福州美伦大饭店有限公司42.16%股权作价15,179.52万元抵债。五年来,福州美伦大饭店有限公司由福建省能源集团有限责任公司承包经营,公司每年取得500万元承包利润。

为进一步发展公司主业,公司和福建省能源集团有限责任公司协商,福建省能源集团有限责任公司以15,179.52万元价格回购公司持有的福州美伦大饭店有限公司42.16%股权,由福建省能源集团有限责任公司二年内分三期付清转让款。

福建省能源集团有限责任公司持有本公司25.05%股权,为公司第二大股东。本次交易为关联交易。

2.公司第四届董事会第20次会议审议通过本次交易,关联方福建省能源集团有限责任公司林孟启先生、薛建国先生和王贵长先生等三位董事回避表决。独立董事认为本次交易决策程序合法,转让价格合理,没有损害中小股东利益。本次交易需公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1.福建省能源集团有限责任公司基本情况

福建省能源集团有限责任公司,住所和主要办公地点:福建省福州市省府路1号;公司类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:隋军;注册资本:40亿元;税务登记证号码:350102003592267;实际控制人:福建省国有资产监督管理委员会;经营范围:对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务;矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售;房地产开发;对外贸易。截至2010年12月31日,能源集团总资产为322.16亿元,所有者权益为86.22亿元,其中归属母公司的所有者权益为64.32亿元。2010年,公司实现营业收入152.78亿元,利润总额6.58亿元,净利润4.45亿元,其中归属于母公司的净利润为4.22亿元。

2.福建省能源集团有限责任公司持有本公司25.05%股权,为公司第二大股东。

3.2010年度福州美伦大饭店有限公司主要财务数据如下:

单位:元

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况。

(1)出售资产为公司持有的福州美伦大饭店有限公司42.16%股权,该股权不存在抵押、质押,不存重大争议、诉讼或仲裁事项。

(2) 公司持有福州美伦大饭店有限公司42.16%股权的帐面价值143,293,890.68元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估,以2010年12月31日为评估基准日,采用资产基础法等评估方法,福州美伦大饭店有限公司全部股权评估价值为35,899.55万元。公司持有福州美伦大饭店有限公司42.16%股权的评估值为15,135.25万元。

(3) 2006年9月福建建工集团总公司以福州美伦大饭店有限公司42.16%股权作价15,179.52万元抵债。五年来,福州美伦大饭店有限公司由福建省能源集团有限责任公司承包经营,公司每年取得500万元承包利润。

2.福州美伦大饭店有限公司股权结构:福建省能源集团有限责任公司持有57.84%股份,本公司持有42.16%股份;注册资本500万元;经营范围:大型餐馆、宾馆、游泳馆、理发店、商场、公共浴室、舞厅、游艺厅。

3.标的资产评估情况

评估目的:为福建省能源集团有限责任公司回购中国武夷实业股份有限公司所持有的福州美伦大饭店有限公司股权提供价值参考

评估对象:福州美伦大饭店有限公司股东全部权益价值

评估范围:福州美伦大饭店有限公司的全部资产及负债

评估基准日:2010年12月31日

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:经分析,本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:

截止评估基准日,福州美伦大饭店有限公司账面总资产为26,222.68万元,账面总负债为2,682.42万元,账面净资产为23,540.26万元;评估后总资产为38,581.97万元,总负债为2,682.42万元,净资产(股东全部权益)为35,899.55万元,评估增值12,359.29万元,增值率52.50 %。资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年,自2010年12月31日至2011年12月30日止。

评估增值主要是固定资产和无形资产(土地使用权)。固定资产评估增值主要原因是(1)委估建(构)筑物为2002-2006年间建成。近年来建筑成本,特别是人工费、材料费的上涨造成房屋部分评估增值;(2)本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率,建筑物耐用年限较企业会计折旧上的年限相比为长,故造成评估增值。土地使用权由于近几年来福州市城市经济的不断发展,市区内基础设施不断完善,各类用地需求不断上升,市区内可供开发利用的土地减少,造成土地使用权出让价格的不断攀升,导致评估增值。

评估情况详见《福建省能源集团有限责任公司回购中国武夷实业股份有限公司所持有的福州美伦大饭店有限公司股权项目评估报告》

4.标的资产取得时情况

2006年7月15日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金的议案》详见公司《第三届董事会第九次会议决议公告》、《关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书》(公告编号:2006-024、025号)。当时福州美伦大饭店有限公司42.16%股权以评估值15,179.52万元作价低偿大股东非经营性资金占用公司资金,并配合公司股权分置改革的实施,2006年9月该项资产已过户公司名下,详见公司《关于福建建工集团总公司以非现金资产抵偿占用中国武夷资金事项实施进展的公告》(公告编号:2006-043号)。

四、交易协议的主要内容

1.公司持有的福州美伦大饭店有限公司42.16%股权作价15,179.52万元转让给福建省能源集团有限责任公司,以现金方式结算,由福建省能源集团有限责任公司分三期付清转让款,分别是:2011年9月30日前支付5,000万元、2012年6月30日前支付5,000万元、2013年6月30日前支付5,179.52万元。

2.本次交易需经公司股东大会审议通过。公司将于2011年9月23日召开2011年第一次临时股东大会审议该交易事项。

3.本次交易以评估价为基础,经双方协商定价,最终成交价略高于评估价。公司独立董事认为本次交易决策程序合法,转让价格合理,没有损害中小股东利益。

4.协议双方一致同意,确保在2011年9月30日之前将目标股权转让变更登记至福建省能源集团有限责任公司名下,倘若目标股权在2011年9月30日之后才变更登记至乙方名下,则以2011年9月30日作为目标股权转让日。目标公司审计基准日(2010年12月31日)起至2011年9月3日止,目标公司产生的收益分配按合同双方于2011年7月1日签订的《承包经营合同书》执行(详见公司2011年7月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关联交易进展情况公告》);但自2011年9月4日起至目标股权转让日之前一日(即2011年9月29日)止,目标公司所产生的收益或亏损全部由福建省能源集团有限责任公司承受,本公司自愿放弃目标股权在该期间的任何收益,也不承担目标股权在该期间的任何亏损或风险。

五、涉及出售资产的其他安排

无

六、出售资产的目的和对公司的影响

目前,本公司仅福州美伦大饭店有限公司从事酒店业务经营。酒店经营非公司主业,本次股权出售,有利于公司发展主业。该项交易虽然预计保本,但是盘活了公司资产,增加现金流入,有利于改善公司财务状况,做强主业。

七、中介机构意见结论

本次交易标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估。评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:

截止评估基准日,福州美伦大饭店有限公司账面总资产为26,222.68万元,账面总负债为2,682.42万元,账面净资产为23,540.26万元;评估后总资产为38,581.97万元,总负债为2,682.42万元,净资产(股东全部权益)为35,899.55万元,评估增值12,359.29万元,增值率52.50 %。

公司持有福州美伦大饭店有限公司42.16%股权的评估值为15,135.25万元。

八、其他

本次交易为交易,需经公司股东大会批准,具体情况详见公司《2011年第一次临时股东大会通知》。

九、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

３．监事会决议

４．股权转让协议。

５．审计报告

６．评估报告

中国武夷实业股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十九日