证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2011-033

　　成都市兴蓉投资股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称"公司") 于2011年8月22日以专人送达、电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十八次会议的通知。会议于2011年8月26日在保障董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长谭建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司成都市排水有限责任公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的议案》。

　　同意公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称"排水公司"）向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司借款人民币2亿元（委托贷款方式），用于补充流动资金。根据排水公司与中国银行成都金牛支行、成都市兴蓉集团有限公司签署的《人民币委托贷款合同》，此笔委托贷款的委托人为成都市兴蓉集团有限公司，受托人为中国银行成都金牛支行，借款人为排水公司。贷款金额人民币2亿元，贷款期限为24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则调整当日即按调整后的新利率执行，贷款利息共计约2697万元。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司成都市自来水有限责任公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的议案》。

　　同意公司全资子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称"自来水公司"）向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司借款人民币3.7亿元（委托贷款方式），用于自来水公司成都市自来水七厂工程建设。其中：

　　（1）自来水公司与中国银行成都金牛支行、成都市兴蓉集团有限公司签署的《人民币委托贷款合同》，此笔委托贷款的委托人为成都市兴蓉集团有限公司，受托人为中国银行成都金牛支行，借款人为自来水公司。贷款金额人民币2亿元，贷款期限为24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则调整当日即按调整后的新利率执行，贷款利息共计约2697万元。

　　（2）自来水公司与兴业银行成都分行、成都市兴蓉集团有限公司签署的《委托贷款借款合同》，此笔委托贷款的委托人为成都市兴蓉集团有限公司，受托人为兴业银行成都分行 ，借款人为自来水公司。贷款金额人民币1.7亿元，贷款期限为24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，利率一月一定，付息每满1月，再按当时相应档次的国家基准利率计息，贷款利息共计约2292万元。

　　上述第二项议案涉及贷款金额合计人民币3.7亿元，贷款期限24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，贷款利息共计约4989万元。

　　以上两项议案涉及关联交易，关联董事谭建明、王文全、刘华回避表决，独立董事就以上两项议案发表了独立意见。(详见同日《成都市兴蓉投资股份有限公司关于全资子公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的关联交易公告》)。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉投资股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十六日

　　证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2011-034

　　成都市兴蓉投资股份有限公司

　　关于全资子公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为了增加资金来源渠道，降低公司融资成本，成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称"排水公司"）及成都市自来水有限责任公司（以下简称"自来水公司"）拟向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司（以下简称"兴蓉集团"）分别借款2亿元人民币及3.7亿元人民币（均为委托贷款方式），分别用于补充排水公司流动资金和自来水公司成都市自来水七厂工程建设。本次贷款金额合计人民币5.7亿元，贷款期限为24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，贷款利息共计约7686万元。

　　（二）鉴于兴蓉集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易相关议案《关于全资子公司成都市排水有限责任公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的议案》、《关于全资子公司成都市自来水有限责任公司向公司控股股东借款（委托贷款方式）的议案》已经2011年8月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。关联董事谭建明、王文全、刘华对该议案回避表决。

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事谷秀娟、张桥云、杨丹事前认可，并出具了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：成都市兴蓉集团有限公司

　　注册资本：人民币10亿元

　　成立时间：2002年12月

　　注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：谭建明

　　税务登记证号码：510105743632578

　　经营范围：城市基础设施及配套项目的投资，投资管理、资产经营管理，项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。

　　（二）发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据：兴蓉集团自成立以来依法存续并正常经营，发展状况良好。截止2010年12月31日，经审计的总资产为205.78亿元，净资产71.88亿元；2010年度实现营业收入18.42亿元，净利润3.26亿元。

　　（三）关联关系：兴蓉集团系本公司控股股东，持有本公司41.87%股份，为本公司的关联法人。

　　三、交易的定价及依据

　　本次交易的委托贷款利率采用同期同档次国家基准利率6.65%/年，贷款利息共计约7686万元。

　　本年度国家执行稳健的货币政策，银行信贷额度紧张，贷款利率上浮占比不断攀升，在如此严峻的信贷形势下，为支持公司发展，降低公司财务费用，本次贷款利率确定为同期同档次国家基准利率。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）排水公司与中国银行成都金牛支行、兴蓉集团就本次委托贷款签署的《人民币委托贷款合同》文本，主要内容如下：

　　1、贷款金额：人民币2亿元

　　2、贷款用途：流动资金贷款，补充排水公司流动资金

　　3、贷款期限：24个月

　　4、贷款利率：6.65%/年

　　5、利率调整方式：如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则调整当日即按调整后的新利率执行。受托人中国银行成都金牛支行在调整利率的当日按调整后的利率开始计息

　　6、结息方式：每季付息

　　7、贷款利息：约2697万元

　　8、还款方式：到期一次性偿还

　　（二）自来水公司就本次委托贷款签署的相关合同

　　1、自来水公司与中国银行成都金牛支行、兴蓉集团就本次委托贷款签署的《人民币委托贷款合同》文本，主要内容如下：

　　（1）贷款金额：人民币2亿元

　　（2）贷款用途：自来水公司建设成都市自来水七厂工程资金需要

　　（3）贷款期限：24个月

　　（4）贷款利率：6.65%/年

　　（5）利率调整方式：如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则调整当日即按调整后的新利率执行。受托人中国银行成都金牛支行在调整利率的当日按调整后的利率开始计息

　　（6）结息方式：每季付息

　　（7）贷款利息： 约2697万元

　　（8）还款方式：到期一次性偿还

　　2、自来水公司与兴业银行成都分行、兴蓉集团就本次委托贷款签署的《委托贷款借款合同》文本，主要内容如下：

　　（1）贷款金额：人民币1.7亿元

　　（2）贷款用途：自来水公司建设成都市自来水七厂工程资金需要

　　（3）贷款期限：24个月

　　（4）贷款利率：6.65%/年

　　（5）利率调整方式：利率一月一定，付息每满1月，再按当时相应档次的国家基准利率计息

　　（6）结息方式：每季付息

　　（7）贷款利息：约 2292万元

　　（8）还款方式：到期一次性偿还

　　五、交易目的和对公司影响

　　（一）关联交易的目的：为增加排水公司和自来水公司资金来源渠道、满足排水公司对流动资金的需要及自来水公司近期项目建设及业务发展的资金需要，并降低其财务费用。

　　（二）关联交易对本公司的影响：

　　1、以上委托贷款为信用贷款，不需要做出任何抵押担保；

　　2、以上委托贷款能够满足排水公司对流动资金的需要和自来水公司近期对项目建设及业务发展的资金需要 ；

　　3、在银行信贷额度紧张，贷款利率上浮占比不断攀升的严峻信贷形势下，为支持公司发展，降低公司财务费用，本次贷款利率确定为同期同档次国家基准利率。因此，该关联交易是建立在公允的基础上，不会损害中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：

　　公司全资子公司排水公司向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司借款2亿元人民币（委托贷款方式）及公司自来水公司向公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司借款3.7亿元人民币（委托贷款方式）的关联交易事项符合相关法律、法规的规定；本次委托贷款期限为24个月，贷款利率为同期同档次国家基准利率6.65%/年，贷款利息共计约7686万元，在目前银行信贷额度紧张，贷款利率上浮占比不断攀升的严峻信贷形势下，本次贷款利率确定为同期同档次国家基准利率，未损害公司及非关联股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易是为了满足排水公司对流动资金的需要和自来水公司项目建设及业务发展的资金需要、降低其财务费用，对其生产经营和长期发展是有利的；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，符合有关法规的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　成都市兴蓉投资股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十六日