证券时报多媒体数字报

　　保荐人(主承销商) ：东兴证券股份有限公司

　　(住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层)

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自２０１０年９月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

　　公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过５０％。

　　二、本次发行前滚存利润的分配方案

　　根据公司２０１０年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。

　　三、特别风险提示

　　（一）原材料价格波动风险

　　铜／铝价格波动是电磁线生产企业面临的重要风险。在“铜／铝价＋加工费”的经营模式下，从短期来看，铜／铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：

　　若加工费等因素保持不变，在铜／铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜／铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利（即每吨铜／铝产品对应的毛利）和毛利总额上升。反之，在铜／铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。

　　事实上，单位毛利是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，企业的铜／铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。

　　报告期内虽然铜／铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，最近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：

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　　（二）资产负债率较高的风险

　　本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，２０１１年６月末、２０１０年、２００９年、２００８年末公司（合并报表口径）净资产分别为３６４，２２４，８８８．４６元、３２５，９４０，３５４．２３元、２００，９７２，０３３．０３元、１７５，２６９，９５０．５７元，资产总额为１，３１４，０４２，６５６．９６元、１，１８５，２５０，１２８．８９元、１，０９２，２６３，０３７．１０元、６２４，９２５，７７１．１６元。公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，２０１１年６月末、２０１０年、２００９年、２００８年末分别达到７３．０２％、７２．８１％、８３．７３％、７３．９６％（母公司口径）。

　　本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系；公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

　　（三）实际控制人控制的风险

　　本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司８０．７６％的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭仍将持有公司６０．５７％的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。

　　（四）税收优惠的政策风险

　　本公司于２００８年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，主管税务机关按照１５％的税率对本公司征收２００８年、２００９年、２０１０年企业所得税。本公司２００８～２０１０年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于３％，若不能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变化风险，从而对经营业绩产生一定影响。

　　本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受“两免三减半”的优惠政策，其从２００６年开始获利，２００８～２０１０年处于减半征收的优惠期，按１２．５％计缴企业所得税。从２０１１年起，诸暨露笑特种线有限公司将按应纳税所得额的２５％计缴企业所得税。

　　（五）财产抵押风险

　　为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止２０１１年６月３０日，公司已抵押房屋建筑物面积为５９，２２９．７３平方米，已抵押土地使用权面积为１１９，７４９．８０平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的７１．９５％、全部土地使用权面积的８１．８２％。上述抵押财产净值总计８９，４６５，３３７．６６元，占当期资产总额的比例为６．８１％。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电磁线行业在目前及今后相当长时间内电磁线的电＼磁转换功能不可替代性和广阔市场前景和景气周期的前提下作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，从而影响项目的预期效益和公司的盈利水平。

　　四、关于２０１０年和２００９年公司经营性净现金流为负的提示

　　２０１０年和２００９年发行人的净利润为６２，８６６，２４６．４４元和２６，１８０，０９０．９１元，归属于母公司所有者的净利润为５８，２０８，７１４．４０元和２３，９０９，５５０．７９元，但是２０１０年和２００９年度发行人经营性净现金流分别为－１１３，９８４，０１３．５８元和－６２，５５７，５４２．１７元。

　　１、２００９年公司经营性净现金流为负的提示

　　由于金融危机影响，２００８年年末至２００９年下半年，公司销售收入受到较大不利影响。随着国内外经济形势的逐步改善，公司销售收入快速增长，２００９年第四季度公司销售收入在上一年基数较低的情况下增长较快，同比大幅增长３１，９７４．１８万元；由于当年公司应收账款平均周转天数在７５天左右，导致２００９年四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献甚小，而原材料采购则基本按照货到当月付款的方式进行结算，销售与采购的结算方式差异对２００９年度公司经营性净现金流出现负数产生了重要影响。

　　同时，与２００８年同期相比，２００９年四季度公司经营规模大幅扩张，公司采购大量增加票据结算方式，导致年末公司应付票据余额同比大幅增长，其中多为银行承兑汇票，需要一定比例的存出保证金与之相对应。根据有关会计准则规定，银行承兑汇票保证金不属于现金等价物，故存出保证金界定为经营活动现金流出。２００９年银行承兑汇票保证金余额１６，３７４．６７万元，较２００８年６，５００．００万元增加的９，８７４．６７万元形成２００９年度的经营性现金流出，为公司当年经营性净现金流为－６，２５５．７５万元的重大影响因素之一。

　　２、 ２０１０年公司经营性净现金流为负的提示

　　由于２０１０年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，导致公司２０１０年末短期借款余额同比增加１９，９７６．０７万元，而应付票据余额同比减少１６，２５０．００万元，该举措增加了公司融资性现金流入，同时也增加了经营性现金流出，致使公司２０１０年度经营性净现金流为－１１，３９８．４０万元。

　　另外，与２００９年情况相似，２０１０年第四季度公司销售收入也同比大幅增长，销售与采购的结算方式差异对公司该年度的经营性净现金流出现负数也产生了较大影响。

　　请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本摘要及招股意向书全文中“风险因素”等有关章节。

　　第一节 释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一般术语

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　　专业术语

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　　本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人基本资料

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　　二、 发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　２００８年３月２３日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。

　　露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至２００７年１２月３１日净资产人民币１４，３２１．８７万元按１：０．５５８６折合股份总额８，０００万股，剩余６，３２１．８７万元计入股份公司的资本公积。２００８年５月２０日，立信会计师事务所出具信会师报字（２００８）第２３１５８号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。

　　２００８年５月２８日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：３３０６８１００００１２３３１，注册资本８，０００万元，法人代表鲁小均。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系整体变更设立的股份有限公司，主要从事电磁线产品的生产及销售，与变更前相同。

　　露笑电磁线整体变更为发行人时所拥有的设备、技术、土地使用权、房屋建筑物等资产整体进入股份公司。根据立信会计师事务所出具的信会字（２００８）第２３０１８号《审计报告》，发行人设立时的主要资产如下（截至２００７年１２月３１日）：

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　　三、 股本情况

　　（一）发行前后股本的变化情况

　　本次发行前公司总股本为９，０００万股，本次拟发行３，０００万股，占发行后总股本的２５％，发行后总股本为１２，０００万股。

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　　（二）股份流通和锁定安排

　　公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自２０１０年９月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。

　　公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过５０％。

　　（三）主要股东之间的关联关系

　　截至本招股意向书签署日，本公司股东之间关联关系及持股比例为：

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　　除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、主要业务

　　（一）主营业务

　　本公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

　　本公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：

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　　公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

　　（二）主要产品及其用途

　　目前本公司及其子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公司主要客户包括三星电子、ＬＧ、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。

　　（三）销售方式和渠道

　　公司销售主要采取直销方式，包括总部直销和办事处直销两种具体方式。目前公司产品主要向国内销售，并积极开拓国外市场，报告期内公司产品超过９７％于国内销售，其余不到３％出口。

　　（四）主要原材料和能源

　　公司主要原材料为铜杆、铝杆，生产所需的主要能源为电和水等。由于电磁线生产具有“料重工轻”的特点，报告期内公司对铜杆和铝杆的采购金额合计均占各年公司采购总额的８９％以上。

　　公司生产所需用电由诸暨市供电局供应，报告期内能满足生产所需，价格保持相对稳定；供水由诸暨市水务集团市政给水管网供给，报告期内供应价格稳定，本公司通过采用循环用水等节能降耗措施降低用水量。

　　（五）行业竞争情况

　　国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约２００家左右，年生产能力在５万吨以上的企业不超过１０家。许多企业是通过模仿、学习发展起来的，在产品品种、技术上存在大量的趋同性，行业内同质化现象严重，只有包括本公司在内的几家大型企业生产的产品质量好、工艺先进，但和国外电磁线生产企业相比，仍存在差距。随着电磁线行业的发展及市场的成熟，我国电磁线市场以品牌为核心的竞争局面正在逐步形成。

　　现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应充足而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而以电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限，行业生产能力不足，存在较大供应缺口。

　　（六）竞争地位

　　经过多年的发展积累，在国内电磁线行业，“露笑”品牌已经具有了较高的知名度。２００４年公司产品被认定为浙江名牌产品，２００５年“露笑”商标被认定为浙江省著名商标，２０１０年４月“露笑”商号被认定为浙江省知名商号。

　　根据《２０１０年中国电器工业统计年鉴》中以２００９年电线电缆重点企业主营业务收入排序的情况，若将其中生产电磁线为主营业务的企业排序，则露笑集团控股的露笑科技股份有限公司排名第二。

　　２００８年本公司技术中心被浙江省经贸委等部门认定为省级企业技术中心；经省劳动人事厅和浙江大学批准，与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，承担“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”的研究项目。公司以技术中心为核心、以博士后科研工作站为依托的科研开发体系，多次承担国家、省、市级科技项目，为电磁线产品和技术开发做出了突出贡献。

　　本公司主要竞争对手包括杭州益利素勒精线有限公司、大连富士发英有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司等。

　　（七）竞争优势

　　１、品牌和客户资源优势

　　本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、ＬＧ、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要客户。

　　经过多年的发展积累，“露笑”已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。

　　由于电磁线生产企业与其下游客户的合作关系具有较强的稳定性，下游客户一旦选定供应商后一般会形成长期的合作关系，这为公司实现长期业务发展目标奠定了坚实的基础。

　　２、创新和人才优势

　　公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。

　　公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。

　　公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。公司目前拥有２项发明专利、５项实用新型专利，已获得受理的发明专利１项。公司自主研制开发的２００级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科技进步奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（Ｃ级）电磁线的工艺，属国内首创。

　　３、铜铝产品兼备的宽产品线优势

　　铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系行业内少数兼营铜芯和铝芯两大类产品的企业之一，宽产品线更有利于本公司维护客户利益，提升企业竞争力。

　　４、管理优势

　　本公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面，本公司通过对销售商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。近年来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。

　　５、产品质量优势

　　本公司制定、修订了１８项电磁线产品技术标准，公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行ＧＢ／Ｔ ６１０９－ ２００８、ＧＢ／Ｔ２３３１２－２００９标准。公司先后通过ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＴＳ１６９４９等管理体系认证，产品通过美国ＵＬ安全认证以及欧盟ＲｏＨＳ检测。同时，公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决。报告期内，公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。

　　五、 资产权属情况

　　（一）房屋及建筑物

　　截至２０１１年６月３０日，公司及子公司已取得产权证书的房产共有１６处，总面积约为８２，３２１．７７平方米，具体情况如下：

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　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，公司拥有土地使用权证５项，土地使用权账面价值为６６，９３９，４３５．５８元。具体情况如下：

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　　２、商标

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　　上述商标权均由露笑集团的前身——浙江露笑机械制造有限公司申请取得，并于２００９年４月２１日一起由露笑集团转让至发行人。

　　另公司从露笑集团受让下列商标权的申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，具体如下：

　　Ａ、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第４１９３０５２号的商标，商标图形为■，核定使用商品为第９类：电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；电器接插件；集成电路；电阻材料；计算机器；电传真设备；仪表元件和仪表专用材料；车辆计程器，注册有效期至２０１６年１１月１３日。国家工商行政管理总局商标局已于２０１０年１２月７日以发文编号为２０１０转７４１９５ＳＬ的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。

　　Ｂ、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第５０８７７９３号的商标，商标图形为■，核定使用商品为第９类：磁线；绝缘铜线；电磁线圈；电阻材料；集成电路；光导丝（光学纤维），注册有效期至２０２０年５月２７日。国家工商行政管理总局商标局已于２０１０年１２月７日以发文编号为２０１０转７４１９８ＳＬ的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。

　　Ｃ、商标注册证编号为第６８７８８８５号商标注册证，商标图形为■，核定使用商品为第９类：计数器；秤；量规；闪光信号灯；纤维光缆；电声组合件；照相机（摄影）；显微镜；遥控仪器；升降机操作设备；电镀设备；工业用放射设备；眼镜玻璃；电热袜；邮戳检验器；商品电子标签；灭火器；个人用防事故装备；蓄电池；荧光屏；验手纹机；电脑计量加油机；电焊设备；报警器；动画片；避雷针；自动售货机，注册有效期至２０２０年１１月２０日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为２０１０转７４１９６ＳＬ的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。

　　Ｄ、商标注册证编号为第６１３７８１８号商标注册证，商标图形为■，核定使用商品为第９类：计算机；电源材料（电线、电缆）；加油站汽油泵；集成电路；天线；电磁线圈；测量仪器；电导线管；光学器械和仪器；电池，注册有效期至２０２０年１２月６日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为２０１０转７４１９７ＳＬ的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。

　　３、专利

　　截至本招股意向书签署日，公司拥有７项专利，其中发明专利２项，实用新型专利５项，具体情况如下：

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　　六、 同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司实际控制人鲁小均先生、李伯英女士和鲁永先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。公司控股股东露笑集团，与本公司不存在同业竞争。

　　露笑集团和持有发行人５％以上股份的自然人股东鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李红卫已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争已出具《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售

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　　①销售电力的背景

　　２００８年１月发行人子公司露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其部分办公楼层、厂房出租给露笑集团使用，协议中同时约定露笑集团租赁期内使用的电力费用由露笑集团独自承担。考虑到出租的办公楼层、厂房所用电力线路仅仅为露笑特种线整体生产经营电力线路的一小部分，电表的过户存在一定困难，故露笑特种线采取先整体从电力公司购买电力，然后按照露笑集团实际使用量与其结算并开具增值税专用发票。

　　②销售电力的结算方式及定价依据

　　露笑特种线每月在收到电力公司账单后根据露笑集团实际使用量与其进行结算，按电力公司每度电标准价确认销售成本，同时按电力公司每度电标准价确认销售收入，并据此开具增值税专用发票，三日内由内露笑集团向其支付价款。

　　报告期内，露笑集团未发生拖欠价款情况。２０１１年１－６月、２０１０年、２００９年、２００８年该项交易占同期营业收入的比例分别为：０．０６％、０．０７％、０．１３％、０．１５％，占比较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　（２）向关联方出租

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　　２００８年１月露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其位于诸暨市露笑店口镇露笑路３８号的办公楼１－２层及涡轮车间厂房出租给露笑集团使用，出租面积分别为２，６４８．５９平方米、５，７４２．０１平方米，租赁期限均自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，租赁价格为租赁资产成本（土地摊销、折旧、税金等年成本共计６２１，１５８．１９元）加成，租金合计为每年６５０，０００元整。２０１１年１月上述合同展期半年，租赁期为２０１１年１月１日至２０１１年６月３０日，租金为３２５，０００元整。截止本招股意向书签署日，露笑特种线与露笑集团已签署了后续合同，租赁期限为２０１１年７月１日至２０１１年１２月３１日，租金仍为３２５，０００元整。

　　（３）向关联方采购

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　　２０１０年１月－８月，本公司及露笑特种线向露笑新材料采购包装物塑料线轴，交易价格参考同期同类线轴市场价，合计交易金额为１，７９８，０８４．３５元，占２０１０年销售收入（合并口径）的比例为０．０７％。２０１０年８月３１日，本公司收购了露笑新材料塑料线轴业务，上述交易不再发生。

　　上述交易交易价格公允，交易金额相对较小，对当期经营成果和财务状况无重大影响。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）同一控制下的业务合并

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　　（２）关联方资金占用

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　　（３）专利权交易

　　①本公司与露笑集团公司之间的专利交易

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　　②子公司露笑特种线与露笑集团公司之间的专利交易

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　　（４）受让商标

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　　２００８年７月３１日和２０１０年１１月２日，露笑集团与本公司签署了《商标转让合同》，约定露笑集团将上述商标无偿转让给本公司。

　　（５）接受关联方担保

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　　公司接受关联方担保，均为保证担保。

　　七、 董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　１、 董事

　　公司本届董事会由九名成员组成，其中三名为独立董事，皆为中国籍，无境外永久居留权。各位董事简历如下：

　　鲁小均先生：１９６０年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表；２００６年度获诸暨市“优秀厂长（经理）”称号，２００６年、２００７年连续两年获诸暨市、绍兴市“经济建设优秀人才”称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。

　　鲁永先生：１９８５年生，大学学历。２００５年７月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，２００６年２月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线监事、露笑电子线材经理。

　　李伯英女士：１９５９年年生，高中学历。１９８０年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

　　李国千先生：１９６５年３月生，大专学历。１９９８年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。

　　胡晓东先生：１９６６年９月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。

　　徐菊英女士：１９７２年１月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。

　　陈昆先生：１９４７年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任福建南平太阳电缆有限公司独立董事。

　　甘为民先生：１９６６年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。

　　方铭先生：１９６８年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。

　　２、 监事

　　公司本届监事会由三名名监事组成，其中包括１名职工代表监事，皆为中国籍，无境外永久居留权。监事简历如下：

　　应江辉先生：１９７８年生，大专学历。２００１年６月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。

　　方浩斌先生：１９８３年３月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖；参与公司“特种铝漆包线”、“超微细漆包线”项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利；现任露笑科技股份有限公司生产技术部部长。

　　吴少英女士：１９６７年８月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。

　　3、 高级管理人员

　　公司现有高级管理人员五名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为总经理鲁永、副总经理李孝谦和徐菊英、财务总监应建森、董事会秘书兼副总经理蔡申，各位高级管理人员简历如下：

　　李孝谦先生：１９６２年７月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

　　应建森先生：１９７１年７月生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，国际注册内部审计师；１９８９年起历任诸暨市燃料总公司财务科长，诸暨市化建总公司财务科长，诸暨市众盛税务师事务所业务部长，浙江友谊集团有限公司财务总监，浙江九鼎装饰有限公司财务总监，现任露笑科技股份有限公司财务总监。

　　蔡申：１９６１年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资公司董事、总经理；富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

　　鲁永先生：简历详见 “董事会成员简历”。

　　徐菊英女士：简历详见“董事会成员简历”。

　　（二）薪酬和持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员薪酬及持有本公司股份情况如下：

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　　另外，鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司５，２００万股，占公司总股本的５７．７８％。截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

　　八、 公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　露笑科技实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子。鲁小均及其家庭成员合计直接持有公司２２．９８％的股权，其中鲁小均持股比例为８．８９％，李伯英持股比例为７．７８％，鲁永持股比例为６．３１％。同时鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司５７．７８％的股份，故鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司８０．７６％的股份。

　　鲁小均任发行人董事长，李伯英任发行人董事，鲁永任公司副董事长兼总经理。

　　九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计报表和主要财务指标

　　１． 合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　（下转D3版）