证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广州海格通信集团股份有限公司（简称"海格通信"或"公司"）拟用资金 5,100 万元人民币收购北京爱尔达电子设备有限公司（简称"北京爱尔达"或"标的公司"）51%的股权。

　　本次收购不构成关联交易或重大资产重组。

　　本次收购还需提交公司董事会审议。

　　该收购事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、公司此次收购北京爱尔达51%的股权，股权转让价款为人民币5,100万元。公司已就上述事项于 2011 年 8月 26 日与北京爱尔达股东美利信控股有限公司（简称"美利信"）、马大安签订了《股权转让合同》以及《收购协议》。本次收购不构成关联交易或重大资产重组。

　　2、本次收购事宜尚需提交公司董事会审议。

　　二、标的公司-北京爱尔达情况介绍

　　北京爱尔达是1996年11月26日根据中国法律在北京市工商行政管理局注册成立并合法存续的有限责任公司。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦东塔1013室；

　　法定代表人：余人麟；

　　注册资金：人民币1,300万元（其中货币出资人民币420万元、知识产权出资人民币880万元）；

　　股东出资情况：股东美利信控股有限公司货币出资410万元、知识产权760万元，出资比例90%；股东马大安货币出资10万元、知识产权120万元，出资比例10%；

　　主营业务：生产大气探测仪器（限分支机构经营）；销售计算机软件及外围设备、仪器仪表、大气探测仪器设备、环保设备、办公设备；计算机网络工程安装；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

　　根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2011〕普字第1434号《审计报告》，截至2010年12月31日（以下简称"基准日"），标的公司总资产为人民币3,125.79万元，负债为人民币580.66万元，净资产为人民币2,545.12万元。2010年主营业务收入3,564.95万元，净利润606.15万元。

　　三、北京爱尔达股东简介

　　(1)法人股东：美利信控股有限公司

　　地址:北京市海淀区复兴路33号翠微大厦东1001室

　　法定代表人：余克飞

　　出资情况：1,170万元人民币，持有90%的股权；

　　(2)自然人股东：马大安，男，汉族

　　身份证号：11010819441209XXXX

　　住址：北京市海淀区中关村大街46号

　　出资情况：出资130万元人民币，持有10%的股权。

　　四、交易合同的主要内容

　　根据《股权转让合同》以及《收购协议》，公司拟收购北京爱尔达51%的股权。

　　1、收购美利信控股有限公司持有的北京爱尔达49%股权，收购马大安持有的北京爱尔达2%股权。

　　2、公司支付出让方的转让价款共计人民币5,100万元。转让价款按照下列方式支付：

　　(1)、正式收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署生效后7日内，公司向出让方支付转让价款人民币3,000万元（按照美利信控股有限公司与马大安各自所出让股权比例分别支付）；

　　(2)、各方关于本次收购的各项证照及资质完成变更登记后7日内，公司向出让方支付股权转让款人民币2,100万元（按照美利信控股有限公司与马大安各自所出让股权比例分别支付）。

　　3、相关协议经交易三方签字（盖章），并经海格通信董事会批准后正式生效。三方应于协议书生效后7日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　五、交易定价政策和依据

　　根据北京湘资国际资产评估公司出具的湘资国际评字【2011】第63号《评估报告》，经采用收益法评估，标的公司截止到评估基准日2010年12月31日净资产评估价值12,351.46万元，评估增值9,806.34万元，增值率385.30%。增值原因是从标的公司未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等多种无形资产在内的企业整体价值。

　　参考此评估报告并经交易各方协商确定，海格通信本次收购北京爱尔达51%的股权，股权转让价款确定为人民币5,100万元。其中，需支付美利信股权转让价款人民币4,900万元，需支付马大安股权转让价款人民币200万元。

　　六、本次收购资产的目的及对上市公司的影响

　　海格通信收购北京爱尔达事宜，是利用标的公司核心技术和市场渠道，推动海格通信战略新兴产业布局，填补相关技术空白，并获取投资收益，进一步提高企业规模及盈利水平。从战略和经济上都具有较重要的意义。同时，此次收购符合国家"十二五"产业规划关于气象领域的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，标的公司产品市场具有有利的上升空间和发展前景，而且目前估值较为合理，预期收益良好，进入时机较适宜。

　　七、风险提示

　　上述协议尚须提交公司董事会审议批准后生效，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司与美利信控股有限公司、马大安签署的《股权转让合同》、《收购协议》；

　　2、中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2011〕普字第1434号审计报告；

　　3、北京湘资国际资产评估公司出具的湘资国际评字【2011】第63号《评估报告》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月三十日