证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（注册地址：福建省福州市湖东路２６８号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　公司本次发行前总股本为１１，１００万股，本次拟公开发行３，７００万元人民币普通股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定的承诺。

　　何启强、麦正辉共同承诺：自长青集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的长青集团股份，也不向长青集团回售本人直接或间接持有长青集团股份。

　　新产业承诺：自长青集团股票上市之日起三十六月内，不转让或委托他人管理本公司本次发行前已持有的长青集团股份，也不向长青集团回售本公司所持有的长青集团股份。

　　张蓐意承诺：自长青集团股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的长青集团股份，也不向长青集团回售本人持有的长青集团股份。

　　作为公司董事、高管的股东何启强、麦正辉、张蓐意还承诺：除前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有长青集团股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的长青集团股份。

　　二、关于发行前滚存利润的分配

　　根据公司２０１０ 年６月１４日通过的２０１０年度第一次临时股东大会，公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包括公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。

　　三、关于对子公司进行强制分红的规定

　　由于公司是投资控股型企业，其利润和用于分红的现金主要来源于纳入合并范围的子公司，尽管公司纳入合并范围的子公司已在其章程中规定每年分红不低于年可分配利润的７０％，但公司收到现金流具有一定的滞后性，从而对公司的利润分配带来一定的影响。

　　四、本公司提醒投资者特别关注如下风险因素，并认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

　　１、原材料价格变动的风险

　　燃气具及相关配套产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材等，原材料的价格主要随着市场供求关系的变化而随之波动。近年来上述原材料价格都有较大的波动，而产品价格的调整滞后于原材料价格变动，会影响公司当期利润。

　　原材料价格的波动使公司成本控制难度加大。虽然公司制定了严格的材料、配件、外购商品采购流程，但仍不可避免原材料价格波动对公司经营产生的影响。公司面临着一定的原材料价格变动风险。

　　２、公司ＯＥＭ和ＯＤＭ生产模式的风险

　　公司燃气具产品营业收入主要来源于以ＯＥＭ和ＯＤＭ模式的出口业务，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月燃气具ＯＥＭ、ＯＤＭ产品实现的营业收入占同期营业收入的比重分别为７４．１７％、７５．８９％、７２．４４％和７１．２６％。由于ＯＥＭ、ＯＤＭ均属于贴牌生产，２００８年度、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月公司燃气具产品外销业务毛利率分别为１６．９９％、１８．９６％、２０．０７％和１７．０５％，毛利率低于自有品牌销售下的产品毛利率。另外，ＯＥＭ、ＯＤＭ模式下产品主要以出口为主，虽然公司在部分订单中与客户约定了汇率变动达到一定程度将进行价格调整条款及采取对已接订单进行汇率锁定措施，以降低汇率变动对公司的影响，但汇率的变动对公司的盈利能力仍将产生较大的影响。

　　３、实际控制人控制风险

　　本次发行前，本公司实际控制人何启强、麦正辉二人直接和间接合计持有公司９６％的股权，本次发行完成３，７００万股后，何启强、麦正辉二人以直接或间接方式合计控制本公司７２．００％的股份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，何启强、麦正辉二人能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为，从而损害中小股东的利益。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的情况。因此，本公司存在实际控制人控制风险。

　　４、汇率变动风险

　　公司产品主要出口到北美、欧洲和澳洲等国家和地区，２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月，公司外销收入占公司营业收入的比例分别达到７０．７９％、７３．４１％、７２．４２％和７１．２６％。这些业务主要以美元、欧元等外币结算。如果人民币与相关币种之间的汇率发生波动，将对公司财务状况产生较大影响。

　　５、生物质发电项目上网定价政策变动的风险

　　根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。国家发展和改革委员会于２０１０年７月发布了《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格［２０１０］１５７９号），规定未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时０．７５元（含税）；通过招标确定投资人的，上网电价按中标确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。由于公司生物质发电项目所生产电力的上网定价由国家发改委制定，公司不能根据市场情况自主定价，如果国家发改委对电力产品的销售价格进行调整，将会对公司生物质能项目的盈利能力产生较大影响。

　　６、募集资金投向项目实施风险

　　本次募集资金主要投向明水生物质热电联产工程项目和燃气具系列产品扩建项目。项目的建设投产有利于公司规模的扩大和战略发展目标的实现。但是，本次募集资金投向项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。虽然公司在对募集资金拟投资项目的选择都经过了仔细的分析和认真的论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金投入变化而产生风险。另外，国家政策的变化、宏观经济形势的变动、产品价格的波动、竞争对手的策略变化而影响项目的投资回报，进而对公司的预期收益产生影响。

　　７、税收优惠政策变动的风险

　　在报告期内，公司享受所得税、增值税等税收优惠金额及其占当期利润总额比例较大，公司享受的税收优惠政策一旦发生变动，将会对公司的经营业绩构成一定影响。

　　８、环保政策变动的风险

　　２００６年６月，原国家环保总局与国家发展和改革委员会印发《关于加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发〔２００６〕８２号），要求生物质发电项目必须依法开展环境影响评价，除生活垃圾填埋气发电及沼气发电项目编制环境影响报告表外，其他生物质发电项目应编制环境影响报告书，确定了生物质发电项目环境影响评价的主要内容。

　　２００８年９月，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局于又联合发布的《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发（２００８）８２号），对生物质发电项目的环境影响提出了明确的环保要求，要求相应项目要做好污染预防、厂址周边环境保护和规划控制工作，应根据污染物排放情况，明确合理的防护距离要求，作为规划控制的依据，防止对周围环境敏感保护目标的不利影响；并对生物质发电项目从农林生物质的范围、厂址选择、技术和装备、大气污染物排放标准、污染物控制、原料的来源、收集、运输和贮存等方面都提出了详细的规定。

　　随着环保政策的不断调整与完善，国家环境保护部等相关部门可能会进一步提高生物质发电项目环境影响的监管标准，导致公司增加对环保的投入。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及股本形成情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司前身系广东长青（集团）有限公司，广东长青（集团）有限公司由成立于１９９３年８月６日的广东长青（集团）公司于２００２年改制设立。２００７年９月３０日，广东长青（集团）有限公司召开股东会，会议决定将广东长青（集团）有限公司整体变更为股份有限公司；何启强、麦正辉、张蓐意及中山市长青新产业有限公司等四名发起人于２００７年１０月２４日召开创立大会，以上海众华沪银会计师事务所审计的截至２００７年８月３１日的广东长青（集团）有限公司账面净资产１２９，１０２，８７１．８３元为基础，按１．１６３１：１的比例折股，整体变更为股份有限公司。公司于２００７年１１月１９日在广东省中山市工商行政管理局登记并领取注册号为４４２０００００００２６０６８的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的四位发起人股东情况如下：

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　　公司整体变更为股份公司时，四位发起人股东以其拥有的截至２００７年８月３１日经审计的净资产已缴足，已经上海众华沪银会计师事务所２００７年１０月２４日出具的沪众会字［２００７］第２８１３号《验资报告》予以审验。公司于２００７年１１月１９日在广东省中山市工商行政管理局登记并领取注册号为４４２０００００００２６０６８的《企业法人营业执照》。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后公司股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为１１，１００万股，本次拟发行３，７００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行后，公司总股本变更为１４，８００万股，本次公开发行股票数占发行后公司总股本的２５％。

　　（二）前十名股东

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　　（三）前十名自然人股东

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　　（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，何启强和麦正辉签署了《一致行动人协议》，同时，何启强和麦正辉各持有新产业５０％的出资，且何启强还担任新产业执行董事，除此之外，本公司其他股东中不存在关联关系。

　　四、业务和技术

　　（一）发行人的主营业务和主要产品

　　公司主营业务是燃气具及配套产品的生产和销售以及生物质发电业务（包括垃圾焚烧发电、秸秆燃烧发电）。

　　报告期内，发行人一直从事燃气具及配套产品的生产销售和生物质发电业务，主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司产品销售情况

　　１、燃气具及其配套产品

　　（１）内销产品

　　公司传统内销产品包括燃气热水器、燃气灶具、移动取暖器和燃气壁挂炉等产品。由于产品的销售渠道不尽相同，公司根据不同的产品类型采取相应的销售体制：渠道销售部（负责燃气热水器、燃气灶具、烟机、消毒柜、移动取暖器等的销售和策划工作）和工程销售部（负责燃气壁挂炉销售和策划工作），并在各主要区域市场建立驻地办事处进行业务开拓。

　　渠道销售部对渠道的管理主要采取区域代理制，与当地强势厨电代理商建立伙伴关系，在公司总部的指导、策划下开展渠道建设、产品销售、人员培训、售后服务、推广促销等相关市场活动。公司从２００７年开始创尔特专卖店的投入计划，在专卖店推广方面已经投入了１５００多万元，不断吸引更多的经销商加盟创尔特的销售渠道。截至２０１１年６月底，已经建成的 ４９０多家专卖店和３１０多家专柜已经覆盖到全国２４个省、直辖市和自治区。

　　工程销售部的业务市场主要以长江以北为重点，共设立８大办事处，主要与专业煤气公司、房地产开发商等单位进行合作，主要销售工程配套产品。

　　（２）外销产品

　　公司国际市场的销售模式主要是ＯＥＭ（原始产品制造商）和ＯＤＭ（原始设计制造商）。ＯＥＭ（Ｏｒｉｇｉｎａｌ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ），即原始产品制造商，由品牌商提供产品的结构、外观、工艺进行生产，产品生产后由品牌商贴牌销售。ＯＥＭ属于委托生产，实际上是一种“代工生产”的方式，其含义是品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发新产品，控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做，承接这一加工任务的制造商就被称为ＯＥＭ厂商，其生产的产品就是ＯＥＭ产品。ＯＤＭ（Ｏｒｉｇｉｎａｌ ｄｅｓｉｇｎ ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ），即原始设计制造商，是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。生产商根据客户的产品意向或自主创意开发产品，由客户选择后下订单生产，产品贴牌销售，生产商需要具有一定规模、有较强的研发设计和生产制造能力。

　　（三）主要原材料的供应情况

　　原材料、外购件（如铝合金、铜棒）可从国内市场购买，属通用材料，供应充足，且有多家供应商供选择，质量稳定，价格变动较小。关键部件稳焰火孔组件、风机支架、燃气阀体和电路控制由公司自行生产，属国内领先水平，质量有保证。水、电由本地自来水网、电网供给，各需供给能力充裕。公司已拥有广泛和牢固的原材料供应商，且大部分都是在南海、顺德、江门新会等地，距离较近，有利于保障生产的顺利进行。

　　（四）行业竞争情况

　　１、燃气具行业

　　目前国内燃气具生产企业多达五百多家，我国燃气具产业的分布较为集中，主要分布在珠三角和长三角地区。中国燃气具行业呈现企业数量多、产品档次多的现象。这些企业的生产规模和技术水平差距很大，好的企业其规模和水平与世界上一些知名燃气用具企业相近；但是一些小型企业产品技术含量低，质量不高，产品价格相当低。

　　在国内市场上销售的燃气具产品大部分以燃气热水器、燃气灶具等为主，目前国内燃气具产品的竞争主要表现为“珠三角”和“长三角”之间的竞争，内资品牌和外资品牌之间的竞争，专业生产品牌和综合家电品牌之间的竞争。从区域特征看，“长三角”燃气具企业产品定位多为中高端路线，比较注重品牌宣传及产品形象，销售渠道大多集中在一级市场；而“珠三角”燃气具企业则普遍对价格和规模比较重视，品牌投入相对“长三角”企业要少。经过多年的发展，行业内涌现出万和、华帝、万家乐等一批全国性品牌，在市场销售中具有较强的竞争能力，同时近年来一些综合家电品牌企业如海尔、美的等也纷纷利用自身的品牌优势进入市场，占据了一席之地；而以林内、能率为代表的外资品牌也凭借资金和技术优势在市场中取得了一定的优势。

　　我国的燃气热水器市场竞争激烈，目前在市场上占据了领先位置的企业主要有万和、华帝、万家乐、樱花、能率、林内、美的、海尔等企业，根据中怡康时代的统计数据，前十名品牌的市场占有率超过了８０％，市场集中度较高，其中万和、万家乐等专业的燃气热水器生产企业优势更加突出。

　　目前在燃气灶国内市场上，中国品牌的家用燃气灶占据了绝对主导的地位，而国外品牌则更倾向于发展全套装备和主打高端市场。目前在市场上占据了领先位置的企业主要有老板、方太、华帝、美的、海尔、帅康、万和、西门子等企业。燃气灶品牌比较分散，目前尚无绝对优势的全国性品牌。创尔特在国内燃气灶市场属于中游水平，市场份额较小，品牌影响力和市场竞争力需要进一步提高。

　　燃气壁挂炉在中国发展不长，但目前已经发展成为继燃气热水器、燃气灶具之后的第三大燃气具产品。目前国内万和等一些品牌燃气具生产厂家都生产壁挂炉产品，而欧洲的重要品牌如威能、菲斯曼、阿里斯顿等都已在国内建立的生产基地。壁挂炉市场具有很强的区域性，在某一区域内使用广泛的某一品牌产品，在其他区域不一定有较高的占有率。创尔特在燃气壁挂炉市场属于中游偏上地位，在部分地区具有较强的竞争优势。

　　根据中国五金协会的统计：国内生产出口燃气具产品的企业约三、四十家，除个别企业外，大部分出口额在５，０００ 万美元以下。近几年国内燃气具产品出口规模较大的企业有长青集团、万和集团等。

　　２、生物质能发电行业

　　《中华人民共和国可再生能源法》等一系列法律法规的颁布实施，直接推动了我国生物质发电产业的快速发展。近年来，包括国家电网公司在内的诸多具备行业基础和资金、技术优势的国有、民营以及外资企业纷纷投资参与中国生物质发电产业的建设运营。

　　随着国家和有关部门陆续出台和实施了市政公用事业的开放政策、特许经营政策、投资体制改革政策、鼓励非公经济政策等一系列相关的改革政策，加快了市政公用行业的改革开放和市场化经济的发展。作为最为传统的市政公用事业，垃圾处理领域也改变了政府单一的投融资渠道，走向了投资主体多元化和融资渠道多样化的发展道路。据不完全统计，国内主要从事垃圾焚烧发电的投资商约有数十家，市场上比较活跃的企业有上海环境集团有限公司、天津泰达股份有限公司、重庆三峰卡万塔环境产业有限公司、创冠环保（中国）有限公司、深能源环保工程公司、绿色动力控股集团有限公司等。

　　从秸秆发电的市场参与主体来看，除中国节能投资公司、国家电网公司等大型国有企业外，民营以及外资企业也纷纷投资参与秸秆发电项目建设运营。国有性质企业起步早，在市场中占据领导地位，如国能生物质发电有限公司和中国节能投资公司是国内最早开始建设秸秆发电项目的企业，但部分民营和外资企业也正在迎头赶上，加大了对秸秆发电项目的投资力度。秸秆发电项目主要分布在山东、江苏、河南、河北、黑龙江、吉林、辽宁、新疆、内蒙等秸秆资源丰富的地区，燃料主要以小麦秸秆、玉米秸秆、稻草稻壳、棉花秸秆、林业间伐及加工剩余物等为主。

　　（五）发行人的竞争地位

　　１、在燃气具行业的竞争地位

　　（１）竞争优势

　　①出口外销行业地位优势。

　　公司是燃气具行业出口的龙头企业，市场地位突出。报告期内，公司燃气具年出口额均达到８，０００万美元以上，是燃器具出口龙头企业之一，在海外燃气具品牌商及经销商中具有良好的声誉。公司出口的烤炉和取暖器等燃气具产品种类齐全，拥有数百种规格，已分别通过ＣＥ、ＣＳＡ、ＵＬ、ＡＧＡ等国际质量体系认证，生产规模和技术水平在国内处于领先水平。

　　长青集团不断提升企业的综合实力和技术水平，先后被相关政府部门和机构评为“中国优秀民营科技企业”、“广东省百强民营企业”、“广东省循环经济试点单位”和“全国企事业知识产权试点工作单位”等。２００２年９月，公司“创尔特”燃气热水器荣膺“２００２年广东省名牌产品”称号。２００５年９月，创尔特燃气热水器获中国名牌战略推进委员会评定为“中国名牌产品”。 ２０１０年３月，公司跻身中国轻工业联合会公布了“２００９年度中国轻工业五金行业十强企业”名单。

　　②生产制造能力优势。

　　公司燃气具产品生产规模较大，产品种类包括燃气热水器、燃气灶具、壁挂炉、烤炉和取暖器等多种产品，拥有较齐全的产品线，公司通过国内外认证的产品很多，对于品牌商全球性的产品需求基本上都能满足。公司配备了模具制造、压铸、锻压、钣金冲压、剪切、分条、机械切削、焊接、搪瓷、粉末喷涂、装配线等生产手段，拥有较强的制造配套能力，新产品研发和生产速度比较快，能较好地应对市场的变化，满足客户的个性化需求。

　　为快速响应各类客户的需求，研发部门在样品制作上在公司产品数据管理系统上建立样品制作管理流程，并与ＯＡ办公系统相连，设立专门的“快速响应”审批通道，创建了“见单就办”的制度，保证快速拿出样品送到客户手中。公司制造部门专门为生产工艺的改进、产品组装、生产过程测试、包装等工艺流程进行优化，以不断完善生产品质、提高生产效率。

　　此外，公司对需要紧急交货的特殊情况设立了快速响应机制，生产部门、采购中心、品质部会根据研发进度提前介入，对已经确定的内容作相应的生产准备，一旦产品定型即可投入生产，将传统的“串联式的生产流程”变为“并联式的生产流程”，缩短了从样品定型到批量生产的准备周期，减少交货周期，提高了客户满意度。

　　③产品质量和认证优势。

　　公司非常注重产品质量，从１９９６年起便取得了ＩＳＯ９００１国际质量管理体系认证，至今已取得ＩＳＯ９００１：２００８版质量管理体系认证，现在已形成从原材料到产成品的一整套完整的质量控制体系。产品质量主要体现在产品的长期安全稳定性和节能环保上，在国内行业中的声誉较高。２０００年１０月，公司被国家质量技术监督局评为全国家用燃气热水器行业“质量效益型”五强企业。

　　１９９５年７月，公司一次性通过了三种气源的热水器生产许可证认证。２００３年１０月，公司通过灶具生产许可证认证，成为国家施行灶具生产许可证制后首批通过认证的企业之一。公司严格执行中国国家质量检验标准和燃气具行业的具体质量控制规范，相关产品按规定执行国家ＣＣＣ 强制认证。此外，公司家用燃气灶具旋塞阀总成、家用燃气灶具和家用燃气快速热水器等产品还取得广东省质量技术监督局颁发的国际标准产品认可证书，出口产品取得ＣＥ、ＵＬ、ＣＳＡ、ＡＧＡ等多项海外认证。

　　④研发优势。

　　公司一直非常重视研发在企业发展中的作用，不断加强研发队伍的培养和技术人才的引进。经过多年的发展积累，公司已经形成了完整的研发体系，在行业内率先跻身“全国知识产权工作试点单位”、“广东省知识产权优势民营企业”及“广东省专利工作先进企业”行列。公司建立了面向专业化市场的研究机构、形成了市场化的技术创新激励机制，拥有一支创新能力和技术水平较高的研发队伍。公司多年来已先后在同济大学、重庆大学、华中科技大学、哈尔滨工业大学等七所高等院校中设立“长青燃气教学奖励基金”， 每年对上百名燃气专业的高校师生进行表彰或资助，籍此保持着与各院校及燃气专家学者的交流与联系，为储备环保产业及燃气行业的专业人才、开展多种形式的产学研合作，为研发队伍的发展壮大奠定了良好的基础。

　　⑤产品技术优势。

　　公司长期以来坚持自主创新，在行业内具有较强的技术优势，拥有自主知识产权的专利数量达到一百多项。公司是燃气热水器、燃气灶具、燃气旋塞阀、调压阀等四种产品的行业和国家标准的起草人之一。家用燃气快速热水器国家标准（ＧＢ６９３２－２００１）、家用燃气灶具国家标准（ＧＢ１６４１０－２００７）、家用瓶装液化石油气调压器城建标准（ＣＪ５０－２００１）三大产品的国家标准，公司都是国家标准起草人之一；公司的旋塞阀总成系列，被国家燃气具产品的评审和检测权威部门（国家质检中心）列入行业内重要零部件Ａ级产品。

　　公司近年来投入大量资金深化研发热水器、燃气灶等一系列低碳技术，并取得了显著的成果，在国内首创的“低压引射型鼓风式燃烧灶”（又称喷火灶）相对于现行国家标准，该产品热效率提高了３０％，降低了碳的排放量。在热水器方面，创尔特新研制的全预混燃气热水器热效率达到１０８％，冷凝式燃气热水器热效率也达到１０１％，二氧化碳等废气排放也远低于国家标准，体现了公司燃气具产品在节能环保方面的技术优势。

　　⑥客户稳定优势。

　　经过多年的发展，公司在海外市场已经建立了覆盖全球的市场渠道，产品销售到欧洲、北美、大洋州以及南非等地，积累了一批稳定的客户资源，建立起长期良好的客户合作关系。

　　欧美等地的品牌商及销售商对燃气具产品的质量、性能以及安全性均有较高的要求，对供应商的评估和选择严格，转换供应商的成本较高，订单不轻易转移，产品毛利率也较为稳定。公司秉承质量第一、客户至上的理念，依托产品研发和生产制造实力上的优势，不断开拓海外市场，与品牌商及销售商展开深度的合作，从产品质量、交货时间等方面为客户提供全方位的优势服务，获得了品牌商的广泛认同。

　　（２）竞争劣势

　　①由于公司是出口型企业，在相当长一段时间内一直将外贸出口作为业务重心，因此在国内市场上“创尔特”品牌的影响力有限，与国内市场上的知名品牌相比还有一定差距。

　　②公司在销售中特别是出口贸易过程中实行稳健谨慎的信用政策，对客户的信用审查较严，因此容易损失那些希望能以宽松的信用政策进行货款支付、融资需求较高的品牌商及销售商。

　　２、生物质能发电行业

　　（１）竞争优势

　　①公司具有生物质发电项目的成功运营经验，所运营项目有较强的盈利能力。２００４年２月，长青集团夺得中山市中心组团垃圾综合处理基地焚烧发电厂项目的建设及特许经营权，该项目于２００６年４月正式发电上网和处理垃圾。发行人在生物质发电领域积累了建设和营运经验，并于２００７年９月获得国家环保局颁发的“环境污染治理设施运营资质证书”。该项目从建成投产至今，一直安全运行，取得了稳定的收益，盈利能力在业内处于中上水平。

　　②公司有较强的项目拓展能力，同时进行了较为充分的项目储备。２００８年３月，长青集团启动了山东沂水秸秆发电项目，沂水项目以当地的农作物秸秆为锅炉燃料直燃发电，高效利用可再生生物质能源，该项目已于２０１０年底点火试运行，２０１１年４月一次性通过满负荷试验机７２＋２４小时试运行，并从２０１１年５月开始盈利。公司目前已经完成了黑龙江明水秸秆发电项目的前期准备工作，并先后与黑龙江肇州县、黑龙江省双城市、吉林省扶余县、山东省鱼台县等当地政府达成投资合作意向，为生物质发电业务的进一步发展奠定了良好的基础。

　　③公司建立了一支稳定的生物质发电项目管理和拓展团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司贯彻长青对业务发展的长远规划，在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的拓展团队，在管理团队中，７０％为大专以上学历，这里既有实战经验丰富的管理技术骨干，也有海外归来的精英人才。在专家资源方面，公司组建了各专业领域的专家库，涵盖面包括财经、行政、电力、农业、技术科研层面，并聘请国家级权威专家为长期战略顾问，开展深层次的合作，借力外脑，助推企业走向更远。

　　④公司掌握了生物质燃烧发电的成熟技术，引进和消化国外生物质发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的垃圾焚烧发电智能化管理控制系统，在中心组团垃圾焚烧发电厂项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理；此外，公司开发的干法烟气处理系统，使烟气的排放达到或优于国家的排放标准，并于２００６年先后申请了“一种用于发电的垃圾燃烧过程控制方法”（专利号：ＺＬ２００６１００６１６７５．２）和“一种烟气净化处理用反应助剂”（专利号： ＺＬ２００６１０１２４２７５．１）两项相关的发明专利。

　　⑤公司具有成熟稳健的项目发展机制，并建立了对项目的风险回避及论证机制。集团在项目拓展过程中一贯坚持谨慎投资原则，每上马一个项目前，进行全方位的考察，并建立了多级审批的论证机制，确保前期就对当地燃料资源及政务投资环境、工艺设备路线等进行了仔细调查、论证，确保了项目从一开始就具备盈利条件。

　　（２）竞争劣势

　　公司作为进入能源行业的民营企业，融资渠道较少，自有资金有限。随着公司项目增多，企业自身的资金积累不能满足企业发展的需要。公司目前正处于成长的瓶颈阶段，生物质发电项目的启动和实施、研究开发的投入、燃气具产品产能的拓充以及国内外市场的拓展均迫切需要有较多资金的支持，公司目前尚未进入资本市场，融资渠道有限，资金的缺乏已阻滞了公司的发展速度。

　　五、资产权属情况

　　（一） 主要固定资产

　　１、主要设备的情况

　　单位：万元

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　　２、房屋建筑物

　　截至２０１１年６月３０日，公司共有房产４９处，具体明细如下：

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　　（二）无形资产

　　１、商标

　　（１）广东长青（集团）股份有限公司

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　　（２）创尔特热能科技（中山）有限公司

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　　（３）名厨（香港）有限公司

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　　（４）商标申请权

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　　２、专利

　　公司及控股子公司已取得国家知识产权局授权专利１１５项，其中发明专利５项，实用新型专利７５项，外观设计专利３５项。具体如下表所示：

　　①发明专利

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　　①实用新型专利

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　　注１：第２８项专利，专利号为ＺＬ ２００６２００５４６９７．１，刘文斌为该专利共有人。

　　② 外观设计专利

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　　（２）已受理专利

　　公司另有１１项申请已由国家知识产权局受理，其中发明专利１项，实用新型专利１０项。具体如下表所示：

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　　３、特许经营权

　　（１）中山市中心组团垃圾焚烧发电厂特许经营权

　　２００４年２月５日，中山市建设局（甲方）与中山环保（乙方）签署《建设－运营－移交中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂项目之特许权协议》和《＜特许权协议＞附件三中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂之垃圾处理服务协议》，发行人子公司中山环保取得了“中山市中心组团垃圾焚烧发电厂特许经营权”；２００４年１０月，甲方和乙方就上述协议的生效时间签署了《确认书》；２００４年１１月，甲方和乙方就完工奖罚签署了《补充协议》；２００５年６月２０日，甲方和乙方签署《建设－运营－移交中山市中心组团垃圾焚烧发电厂特许权协议之补充协议》，实施建设垃圾焚烧发电厂二期工程。２００６年３月１４日，广东电网公司中山供电局与中山环保签署《长青电厂２＊１２ＭＷ发电机组购售电合同》。

　　上述相关协议的主要内容：

　　①发行人拥有特许权的内容和授予方式，《特许权协议》第三条规定 “中山市中心组团垃圾焚烧发电厂特许经营权”是指投资、建设、运营与维护中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂的权利。上述特许权的授予是通过甲方与乙方签定本协议的方式来实现的。”

　　②发行人拥有特许权的有效期限和优先权，《特许权协议》第四条规定，“本项目特许期为２２年（含建设期），自２００４年６月３０日开始起算。特许期届满时，乙方应在无任何补偿的情况下，按照本协议的规定将本项目移交给甲方或其指定的执行机构；移交日为２０２６年６月２９日。根据本协议的有关规定，经甲乙双方一致同意，可延长上述特许期。”协议同时规定，“若甲方计划再次以特许权的方式将本项目的经营权授予新的经营者，若采用协商程序或方式挑选新的经营者时，乙方应有优先权与甲方协商；若采用竞争方式挑选，在相同的投标条件前提下，乙方有优先被授予特许合同的权力。”

　　③发行人对该特许权的独占性，《特许权协议》第五条第二款规定，“根据本协议授予乙方的特许权是独占的。在特许期内，除非乙方未能履行或未能完全履行其本协议下的责任和义务，甲方保证不将本协议项下的特许权的任何部分授予其他任何一方。”

　　④特许权有关的接受服务与付费，《特许权协议》第五条第三款规定，“在本项目的运营与维护期内，乙方向甲方提供垃圾无害化处理服务，并向甲方收取垃圾处理费；同时向电力公司销售垃圾焚烧余热发电净输出的电量并收取电费。”

　　⑤特许权有关的资产所有权，《特许权协议》第五条第四款规定，“在特许期内，乙方拥有本项目的所有财产权、设备和设施的所有权。乙方可以出于为本项目融资的目的抵押或转让本项目的上述所有权，条件是这种抵押或转让须获得甲方的书面同意并不得损害甲方的权益。”

　　（２）商标使用授权

　　创尔特对吸油烟机、电热水器和消毒柜等配套产品采用ＯＥＭ采购的方式，发行人、创尔特与多家企业签署了ＯＥＭ／ＯＤＭ生产协议书和《商标使用授权协议书》，授权相关企业授权使用商标名称“创尔特”，授权商标只使用在甲方与丙方签定的ＯＥＭ生产协议书约定的产品上（包括产品包装纸箱、说明书、塑料标识和铭牌等印刷品），授权商标使用期限为协议书为生产协议所约定的期限，并随该生产协议的终止而终止。

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　　(下转D3版)