证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１１—０２４

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于华侨城集团公司对

　　深圳市华侨城国际酒店管理

　　有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）为支持公司酒店业务的发展，计划以现金方式对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）增资１５，０００万元，增资完成后，酒店管理公司注册资本将增至３０，０００万元。公司持有其股份比例为６１．２２％，保持控股股东地位，华侨城集团持股比例为３８．７８％。

　　鉴于华侨城集团持有公司５６．３６％的股份，为公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于公司与华侨城集团发生的关联交易，本次交易需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　华侨城集团基本情况介绍：公司于１９８５ 年１１ 月１１ 日成立，注册资本为人民币２０ 亿元，法定代表人为任克雷。经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【９２】外经贸管体审证字第Ａ１９０２４ 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。

　　三、关联交易标的相关情况

　　（一）酒店管理公司的基本情况

　　１、公司概况

　　深圳市华侨城国际酒店管理有限公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司，成立于１９８５年６月，２００５年更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”，注册地址为深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西，注册资本为１５，０００万元，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城股份”）持股１００％。经营范围包括：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业，开展职工培训；进出口贸易；酒店管理；物业租赁。

　　２、公司财务状况

　　（１）酒店管理公司合并２００８年至２０１１年６月财务状况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（２）酒店管理公司母公司２００８年至２０１１年６月财务状况如下：

　　注：以上酒店管理公司及母公司２００８－２０１０年度财务数据已经注册会计师审计，并发表无保留意见审计报告。

　　（３）公司所属企业经营情况及主要财务状况

　　酒店管理公司于评估基准日持有的股权分别为：深圳市华侨城人力资源服务公司（以下简称“人力资源服务公司”）７０％股权、广州市番禺华力友德彩印包装有限公司（以下简称“番禺华力”）５１％股权、深圳市华侨城城市客栈有限公司（以下简称“城市客栈”）９０％股权、深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司（以下简称“兴侨实业”）９０％股权。

　　人力资源服务公司主要经营范围为：求职登记，职业介绍，择业指导，劳务派遣，代办社会保险，住房公积金，代办职称，技术等级评定，代办调动手续，代办出国政审，代办护照，代办用工申报及相关业务咨询。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，人力资源服务公司总资产５８８．７９万元，总负债１１８．５４万元，所有者权益合计４７０．２５万元，２０１０年实现营业收入２３１．０２万元，归属于母公司净利润３４．５５万元。

　　番禺华力的主要经营范围为：包装装潢印刷品，其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期限内从事经营）；生产、加工、销售：纸盒（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，番禺华力总资产７９４．２２万元，总负债３２３．５１万元，所有者权益合计４７０．７１万元，２０１０年实现营业收入１，３２４．０６万元，归属于母公司净利润３１．８５万元。

　　城市客栈的主要经营范围为：酒店管理业务顾问咨询及住宿，代售火车票，船票，西餐制售（不含卤熟肉食品，生吃海产品、沙律、西式糕点、裱花蛋糕）。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，城市客栈总资产２０，８５３．５８万元，总负债１１，０５９．２７万元，所有者权益合计９，７９４．３１万元，２０１０年实现营业收入１４，６７２．１７万元，归属于母公司净利润－２３３．８６万元。

　　兴侨实业的主要经营范围为：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件、光纤同轴混合系统的技术开发，购销；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第２００２－１３２３号资格证书办理）；物业租赁。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，兴侨实业总资产３，０３０．３６万元，总负债１，２３６．９０万元，所有者权益合计１，７９３．４６万元，２０１０年实现营业收入９３１．０３万元，归属于母公司净利润１１２．２８万元。

　　（二）酒店管理公司评估相关情况

　　１、评估方法及评估结论

　　根据酒店管理公司资产、经营业务的实际状况，本次对酒店管理公司股权价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　收益法评估股东全部权益价值为１６，９０５．１３万元，资产基础法评估的净资产价值为２３，６７８．００万元，两者相差６７７２．８７万元，差异率为２８．６０ ％。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　酒店管理公司的盈利来源主要是物业租赁收入和酒店管理收入。房租和出租率水平是影响物业租赁收入高低的两个直接因素，酒店管理收入则受制于酒店板块业务发展速度和发展规模的影响。而房租和出租率水平及酒店板块业务发展速度和发展规模则受到宏观经济、市场供求关系、市场竞争程度等多方面因素的影响。目前酒店管理行业之间的竞争十分激烈，从而使得整个行业的投资回报率相对偏低，从而导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果。此外，酒店管理公司的主要资产为长期股权投资，被投资单位采用资产基础法评估的股东全部权益价值高于采用收益法评估的股东全部权益价值是导致收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要因素。考虑到以上因素，本次评估采用资产基础法评估结论。即：

　　以持续经营为假设前提，在评估基准日２０１０年１２月３１日，国酒管公司评估后的净资产为 ２３，６７８．００ 万元，增值 ７，７３５．３１ 万元，增值率 ４８．５２ ％。

　　２、资产评估具体结果

　　酒店管理公司于评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营前提下，经会计师事务所审计的账面价值、评估机构评估价值结果情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： ２０１０年１２月３１日 金额单位：人民币万元

　　四、交易的定价依据

　　本次增资委托北京中企华资产评估有限责任公司，以２０１０年１２月３１日为基准日对酒店管理公司股东权益进行了评估。交易标的——酒店管理公司２０１０年１２月３１日净资产账面值１５，９４２．６９万元，评估价值２３，６７８．００万元，增值率４８．５２％。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次增资方案为华侨城集团公司依据酒店管理公司评估值向其注资１５，０００万元，增资后酒店管理公司注册资本增加到３０，０００万元，其中，华侨城股份持股６１．２２％，华侨城集团公司持股３８．７８％。本次增资前后酒店管理公司股东及持股比例如下：

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　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　酒店管理公司为公司１００％子公司，主要从事酒店管理输出、经济型酒店投资与运营等业务，是华侨城酒店自主品牌培育的平台。２０１０年，酒店管理公司实现营业收入１８，５７３．９８万元，归属于母公司净利润为－５１．２５万元，尚处于培育期。

　　为支持央企的发展，国务院国资委向华侨城集团公司下拨了１５，０００万元国有资本预算资金，全部为资本性支出，专项用于酒店业务整合和发展补充国有资本。鉴于华侨城酒店业务已经完整注入我司，为支持华侨城酒店业务的发展，经国务院国资委同意，将通过华侨城集团公司向酒店管理公司注资的方式来支持华侨城酒店业务的发展。

　　基于华侨城集团公司承诺保持华侨城股份对酒店管理公司的控制力，并且华侨城股份对华侨城集团公司持有的酒店管理公司股权享有优先受让权，公司同意华侨城集团公司以现金方式对酒店管理公司增资１５，０００万元。

　　华侨城集团公司此次增资旨在支持和加快华侨城酒店业务未来的培育和发展，对本公司业绩有积极影响。与此同时，本公司依然保持对酒店管理公司的绝对控制力，且对华侨城集团公司持有的酒店管理公司股份拥有优先受让权。

　　七、当年年初至６月３０日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　单位：万元

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　华侨城集团公司对酒店管理公司增资的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

　　因此，独立董事一致认可公司将上述关联交易提交公司董事会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，参加会议的关联董事须回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司实施华侨城集团公司对酒店管理公司增资这一关联交易，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。在审议该关联交易事项前，公司与独立董事进行了有效沟通，独立董事也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

　　九、备查文件

　　１．第五届董事会第六次会议决议。

　　２．第五届董事会独立董事关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的关联交易的独立意见。

　　３．评估报告

　　深圳华侨城股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月三十一日

　　证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１１－０２５

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于在２０１１年第一次临时股东大会

　　上增加提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。

　　本公司已于２０１１年８月２０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ／／： ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告（公告编号：２０１１－０２３）》。

　　公司控股股东华侨城集团公司根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，提出将公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的提案》提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　公司董事会同意将上述提案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　上述提案的具体内容，详见公司在中国证券报、证券时报及在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ／／： ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的关联交易公告（公告编号：２０１１－０２４）》。

　　特此公告。

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月三十一日

　　证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１１—０２６

　　深圳华侨城股份有限公司

　　关于召开２０１１年

　　第一次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

　　（二）召开方式：现场表决方式

　　（三）召开时间：２０１１年９月９日（星期五）１０：００

　　（四）召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

　　（五）股权登记日：２０１１年９月２日（星期五）

　　（六）出席对象：

　　１、２０１１年９月２日（星期五）１５时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、公司聘请的股东大会见证律师；

　　４、公司聘请的会计师；

　　５、公司董事会同意列席的相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　１、关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案；

　　２、关于聘任独立董事的提案；

　　３、关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的提案。

　　根据《深圳华侨城股份有限公司章程》的规定，以上第１提案由股东大会以特别决议批准，第２、３项提案以普通决议批准。

　　（二）披露情况：详见公司分别于２０１１年８月２０日和３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第五届董事会第六次会议决议公告（公告编号：２０１１－０１７）、独立董事提名人声明（公告编号：２０１１－０２１）、独立董事候选人声明（公告编号：２０１１－０２２）、关于华侨城集团公司对深圳市华侨城国际酒店管理有限公司增资的关联交易公告（公告编号：２０１１－０２４）及在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的相关文件。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　　异地股东可用传真或电子邮件登记。

　　出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　（二）登记时间：２０１１年９月５日（星期一）至２０１１年９月８日（星期四）９：００至１２：００、１４：００至１８：００。

　　（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人员：熊鹰

　　联系电话：０７５５－２６９０９０６９

　　传真号码：０７５５－２６９３４５３８

　　电子信箱：ｘｉｏｎｇｙｉｎｇ＠ｃｈｉｎａｏｃｔ．ｃｏｍ

　　（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　详见附件。

　　特此公告

　　深圳华侨城股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月三十一日

　　附件： 授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 证件名称：

　　证件号码： 委托人持股数：

　　委托人账户号码：

　　受托人签名： 证件名称：

　　证件号码： 受托日期：

　　委托人表决指示（请在相应的表决意见上划＂√＂）：