证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2011-023

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　第二届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任

　　2011年08月30日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第五次临时会议。公司于2011年08月25日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出了召开公司第二届董事会第五次临时会议的通知以及提交审议的议案。本次会议审议议案涉及关联交易，吴光明、吴光平为关联董事，回避表决此议案。会议应参加表决董事7名, 实际参加表决董事7名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案:

　　1．关于出售资产关联交易的议案

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；

　　《关于出售资产的关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券时报》。

　　《独立董事关于出售资产的关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于出售资产的关联交易的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于出售资产关联交易的保荐意见》等具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董事会

　　2011年08月30日

　　证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2011-024

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　关于出售资产关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任

　　一、关联交易概述

　　1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向丹阳市医用器具厂（以下简称"医用器具厂"）转让其所有的位于丹阳市开发区丹桂路东首的生产性房产。该房产账面原值为3,455,313.9元，丹阳市价格认证中心对该房产的评估价值为29,980,000元，关联双方拟转让价格为29,980,000元。

　　2．法定代表人吴光明为持有公司5％以上股份的自然人，且为公司实际控制人，其妻子冷美华为医用器具厂独有投资人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第三项，10.1.5第四项的规定，本次出售资产的交易构成公司关联交易。

　　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司拥有房屋所有权证，享有完全的处分权，转让行为只需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4．公司于2011年8月30日召开第二届董事会第五次临时会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司董事吴光明先生为关联方投资人冷美华丈夫，董事吴光平为关联方投资人冷美华配偶的弟弟，属于关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。

　　二、关联方情况

　　1．丹阳市医用器具厂

　　企业性质：个人独资企业

　　注册号：321181000162928

　　投资人：冷美华

　　公司住所：丹阳市开发区丹桂路东首

　　主营业务：医疗器械配件（血压计配件），塑料制品，小五金制造、加工、销售。

　　2．关联关系

　　个人独资企业医用器具厂的投资人冷美华为公司实际控制人吴光明妻子，为上市公司董事吴光平哥哥的配偶。

　　3．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

　　三、关联交易标的情况

　　1.交易标的概况

　　本次关联交易标的为上市公司所有的位于丹阳市开发区丹桂路东首的房产（房屋所有权证为丹房权证开发区字第02010288号），该房产层数均为二层，钢混结构，建筑面积为23795.56平方米，九十年代建造；国有土地使用权证为丹国用（2007）第01252号，土地使用权人为医用器具厂，土地使用权类型为出让，地类（用途）工业用地，使用面积为42906.2平方米。该房产权属明确、无争议。

　　上述房、地产权分离的主要原因是：为了集中管理，江苏鱼跃医疗设备有限公司（上市公司前身，以下简称"鱼跃有限"）将其位于丹阳市开发区丹桂路东首的生产产区迁入云阳开发区（公司现生产基地）。并于2007年2月7日，与医用器具厂签订《土地使用权转让协议》，将上述产区位列的面积为34233.5平方米的国有土地使用权（转让前《国有土地使用权证》编号为丹国用（2001）第5027号，转让后《国有土地使用权证》编号为丹国用（2007）第01252号）转让给医用器具厂（具体参见上市公司招股意向书第131页）。但是鉴于医用器具厂当时的资金情况，为了充分保证上市公司股东的权益，出于审慎性原则，鱼跃有限未将建造在该土地上的房产（房屋所有权证为丹房权证开发区字第02010288号）一并转让，导致房、地产权分离。

　　2.交易标的价值

　　本次关联交易的上述房产的账面原值为3,455,313.90元，累计折旧为1,557,194.19元，账面净值为1,891,119.71元。丹阳市价格认证中心以2011年8月19日为基准日，出具丹价证发税字（2011）第179号《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司所属位于丹阳市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论书》，采用重置成本法对标的进行价格鉴证，综合确定房产的鉴证价格为29,980,000元。

　　四、关联交易主要内容

　　1.关联交易主体

　　甲方（出卖方）：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　乙方（买受方）丹阳市医用器具厂

　　2.关联交易标的

　　上市公司所有的位于丹阳市开发区丹桂路东首的房产（房屋所有权证为丹房权证开发区字第02010288号），建筑面积为23795.56平方米。

　　3.转让价格

　　丹阳市价格认证中心采用重置成本法对标的进行价格鉴证，综合确定房产的鉴证价格为29,980,000元。该鉴证价格反映了市场价值的实际情况，价格公允合理，有利于维护全体股东的利益。因此关联双方确定的转让价格为29,980,000元。

　　4.付款方式

　　房地产买卖合同签订并生效之日起，买受方应在一个月内付清全部房屋价款。

　　5.关联交易合同签订情况

　　上述主要合同内容已经双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

　　五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

　　本次关联交易是在上市公司长期规划方向与经营战略的大背景下，依据《物权法》、《土地管理法》等法律法规相关规定，遵从交易双方2007年2月7日转让土地权属的初衷，参考医用器具厂现有支付能力以及保障上市公司全体股东权益的基础上做出的慎重决策，该决策能改变交易标的房、地产权分离的非常态现状，也能实现对公司资源的合理配置、增强公司盈利能力，

　　根据公司2011年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　经调查，本次公司关联交易标的由丹阳市税务局制定的价格鉴证机构进行了资产鉴证，并出具了丹价证发税字（2011）第179号《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司所属位于丹阳市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为29,980,000元，交易定价以鉴证机构的鉴证价值为基准,价格公允、合理。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　公司董事会在审议《关于出售资产关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。

　　因此，同意本次关联交易。

　　七、保荐机构出具保荐意见

　　经核查相关文件，上述关联交易已经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据鉴证价格确定，定价公允。

　　平安证券认为，公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送及可能损害公司及股东利益的情况，平安证券对上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1．江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议；

　　2．独立董事关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司出售资产的关联交易的独立意见；

　　3．平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司出售资产的关联交易的保荐意见

　　4．丹阳市价格认证中心关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司所属位于丹阳市开发区丹桂路东首房产的价格鉴证结论书

　　特此公告！

　　江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年八月三十日