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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地源股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2011年8月29日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　关于苏州平江天地源置业有限公司股权质押的议案。

　　2010年10月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划》的议案，同意公司与中诚信托有限责任公司（以下简称"中诚信托"）合作，发起设立规模为5.5亿元的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称"苏州天地源"）集合资金信托计划，其中优先级信托4亿元，由合格投资人认购， 次级信托1.5亿元，由上海天地源企业有限公司（以下简称"上海天地源"）认购。协议约定，苏州天地源将平江区"苏地2010-B-1号"地块抵押给中诚信托，为苏州天地源按约定向中诚信托归还信托债务提供担保；当抵押物（平江区"苏地2010-B-1号"地块）因项目开发需要申请银行贷款时，公司可将持有的上海天地源99%的股权质押给中诚信托，中诚信托转为平江地块抵押的第二顺位抵押。

　　现公司平江项目已取得项目开发贷款审批，鉴于目前金融环境现状，为顺利完成前述信托计划约定的平江区"苏地2010-B-1 号"地块第二顺位抵押，在该项信托计划担保总额未予变化的前提下，同意公司向中诚信托提供苏州平江天地源置业有限公司（以下简称"平江天地源"）4.5亿元股权质押的追加担保。

　　平江天地源是苏州天地源的全资子公司，成立于2010年12月，经营范围为房地产经营与开发等。2011年8月，平江天地源注册资本由1亿元增至4.5亿元。

　　本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

　　特此公告

　　天地源股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月三十一日