证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１１－０２５

天茂实业集团股份有限公司

第五届监事会第十二会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第十二次会议通知于２０１１年８月１７日以书面或邮件方式送达全体监事，会议于２０１１年８月３０日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

一、审议通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要》。

半年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年报摘要刊登在２０１１年８月３１日《证券时报》、《中国证券报》上。

监事会根据相关要求，对公司《２０１１年半年度报告》进行了认真审核，认为公司２０１１年半年度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司董事长，此次参与国华人寿保险股份有限公司的增资系关联交易。

国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）于２００７年１２月正式开业，注册资本为人民币１０亿元，目前，保监会已经批准国华人寿公司开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛等１６家省级分公司，初步实现全国性机构布局。本公司持有国华人寿２００００万股，占国华人寿注册资本的２０％。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本２００００万股，增资总额２亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资４０００万元，增资完成后，公司持有国华人寿２４０００万股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将按略有调整的各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构略有调整。

本次参与国华人寿增资的行为无须提交本公司股东大会审议，但需经国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

与会监事一致认为，虽然本公司此次参与国华人寿增资构成了关联交易，但公司关联董事回避了表决，维护了广大股东的利益。此次以１元／ 股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及前期增资的情况和国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。同时独立董事出具了独立意见。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

本议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司监事会

２０１１年８月３０日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１１－０２６

天茂实业集团股份有限公司

参与国华人寿保险股份有限公司

增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）参与国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）增资的事项系关联交易，该交易无需提交股东大会审议，但需经国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

一、关联交易概述

１、本公司拟按照国华人寿（本公司持有国华人寿２００００万股，占国华人寿注册资本的２０％）的增资扩股方案，拟以１元／股的价格用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资４０００万元。增资完成后，本公司将持有国华人寿２４０００万股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大股东。国华人寿其他股东也将按略有调整的各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构略有调整。

２、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，此次参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

３、２０１１年８月３０日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》，会上关联董事邓学敏先生回避行使表决，其他八名董事一致同意。此次参与国华人寿增资的事项无需提交股东大会审议，但需经国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

独立董事认为：天茂实业集团股份有限公司２０１１年８月３０日召开了五届二十五次董事会审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障了广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

刘益谦先生， ２０００年１月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。刘益谦先生持有新理益集团有限公司９１．８％的股权，新理益集团有限公司持有本公司２３．７８％的股权。２００９年９月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。

由于本公司实际控制人刘益谦先生同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

三、增资标的的基本情况

（一）国华人寿增资扩股方案：

１、增资总额

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟增加股本２００００万股，增资总额２亿元。本公司拟用自有资金以现金方式增资４０００万元．

２、增资价格

拟定此次增资价格为１元／股。

（二）国华人寿的基本情况

１、名称：国华人寿保险股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：刘益谦

４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号４层

５、注册资本：人民币壹拾亿元

６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

７、成立日期：２００７年１１月８日

８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

９、国华人寿目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛等１６家省级分公司，初步实现全国性机构布局。

１０、目前的主要股东情况：

本次增资完成后主要股东情况：

１１、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１１】第５－００６２号），截止２０１０年１２月３１日国华人寿的每股净资产为１．０９元。此次对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，拟定此次增发价格为１元／ 股。

基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。

独立董事认为：此次以１元／股的价格参与国华人寿增资充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。

五、《增资扩股协议》的主要内容

目前本公司尚未与国华人寿签署《增资扩股协议》，国华人寿同意将在国华人寿股东会通过上述增资方案后与本公司签署协议。公司董事会将根据增资进程及时履行信息披露义务。

六、此次参与国华人寿增资的行为不涉及其他安排

七、参与国华人寿增资的目的、存在的风险和对公司的影响。

（一）投资目的

国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自２００７年１２月成立以来，短短四年时间内快速完成全国的机构布局，并于２００９年开始盈利，２０１０年净利润６５３４．２２万元。面对金融危机和国内大型寿险公司的激烈竞争，其产品定位、投资组合和渠道发展策略均经受住了严峻的市场考验，在规模与效益的平衡点上实现了预期发展的目标。

公司认同国华人寿在过去四年的市场开拓成绩，并看好其今后的发展前景。公司支持国华人寿通过增资扩股做大做强， 分享其发展成果。

（二）对公司的影响

公司拟使用自有资金以现金方式参与国华人寿的增资。截止２０１１年６月３０日，公司（母公司）拥有货币资金９４８４．２１万元，本次投资不会给公司现金流造成较大影响。

通过本次参与国华人寿公司增资扩股，支持国华人寿做大做强将增加国华人寿的综合竞争能力，为本公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

（三）风险及防范措施

本公司认为，投资国华人寿的风险主要是对国华人寿的管理风险及其未来的经营风险。

１、国华人寿成立四年来，市场开拓顺利推进，业务规模稳步增长，迅速跻身于中型保险公司行列。 ２００９年以来，随着全球经济复苏，国内消费稳步上升，为寿险稳步发展奠定了经济基础。社会保障和相关改革的加快将为国华人寿的发展提供很好的机会。公司相信其有能力抓住未来的市场机遇，获得良好的投资回报。

２、由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

八、２０１１年初至披露日公司与关联人国华人寿未发生任何各类关联交易。

九、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司２０１１年８月３０日召开了五届二十五次董事会，会议审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

国华人寿保险股份有限公司拟以１元／ 股的价格增加股本２０，０００万股，增资总额２亿元。天茂实业集团股份有限公司拟用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资４０００万元。

独立董事认为：此次以１元／股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

十、备查文件

１、天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

２、天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月三十日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１１－０２４

天茂实业集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十五次会议通知于２０１１年８月１７日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。２０１１年８月３０日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１１年半年度报告全文及摘要》

半年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年报摘要刊登在２０１１年８月３１日《证券时报》、《中国证券报》上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司董事长，此次参与国华人寿保险股份有限公司的增资系关联交易，董事邓学敏先生在刘益谦先生控制的新理益集团有限公司任职，故关联董事邓学敏先生回避行使表决，本议案有效表决票数为８票。

国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）于２００７年１２月正式开业，注册资本为人民币１０亿元，目前，保监会已经批准国华人寿公司开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛等１６家省级分公司，初步实现全国性机构布局。本公司持有国华人寿２００００万股，占国华人寿注册资本的２０％。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本２００００万股，增资总额２亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资４０００万元，增资完成后，公司持有国华人寿２４０００万股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将按略有调整的各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构略有调整。

本次参与国华人寿增资的行为无须提交本公司股东大会审议，但需经国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

（具体内容请见同日披露的２０１１－０２６－天茂实业集团股份有限公司参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告）。

本议案表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１１年８月３０日